并購重組成績單： 三成項目業績“失諾” 上市公司陷補償款糾紛

在經歷了2014-2015年洶涌的并購重組潮后，并購標的相繼進入了業績兌現期。

6月19日晚，三七互娛(002555.SZ)《業績承諾補償股份注銷完成的公告》，為其收購上海墨鹍一事暫劃下了一個并不圓滿的句號，公告當日，三七互娛股價下跌了9.97%。

在此之前，由于上海墨鹍未兌現2017年的承諾業績，三七互娛已經計提了2.99億元商譽減值損失。

這只是A股并購后遺癥的一角，除了三七互娛，不少上市公司正在經歷并購重組的業績大考。

“重組標的業績承諾如果不達標，會有兩方面影響。第一，承諾的業績補償方案是否能如期如數兌現，存在不確定性，可能會與業績承諾方產生糾紛;第二，高溢價收購可能伴有高商譽，若標的資產業績不達標，將面臨計提商譽減值準備的風險，對上市公司業績產生較大的負面影響。” 6月19日，上海某私募股權基金合伙人金亮表示。

標的公司業績分化

在過去的兩年中，上市公司并購重組形成了一個高潮，動輒數倍的高溢價收購資產的背后則是被收購方的高額的業績承諾，業績承諾往往承諾三年，自2015年開始的并購高潮到如今正在3年的承諾期內。

隨著2017年年報披露完畢，上市公司并購資產中的業績承諾兌現問題也引發市場關注。

據wind數據顯示，2017年兌現的761條并購重組對賭協議中，有510條對賭協議超額完成，對應上市公司數量為425家，其中不乏山西焦化(600740.SH)、中珠醫療(600568.SH)等超承諾額數倍完成目標的企業。

但也有成績不如意者，251條對賭協議并購標的未達到其承諾業績，占比高達32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司并購標的在2017年出現虧損。

據統計，A股市場近五年業績承諾不達標現象呈上升趨勢，業績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。

“此前并購重組數量劇增，出現了很多業績不達預期的企業，而并購重組最為火熱的時候，正好是A股牛市，股價相對較高，所以有高對價、高承諾的需求，做出的承諾偏樂觀;此外對于業績承諾不達標的懲罰措施并不嚴厲，所以容易出現承諾虛高的情況。”6月19日，上海一家中型券商投行部人士表示。

根據《重大資產重組管理辦法》，即便標的資產實現利潤與承諾情況相去甚遠，上市公司、相關機構及其責任人員受到的監管措施，不外乎監管談話、出具警示函、責令定期報告等。

然而，一旦并購標的出現業績“失諾”，帶來的損失確實無法估量的。

除了深陷造假旋渦的*ST保千(600074.SH)之外，粵傳媒(002181.SZ)斥資4.5億收購的香榭麗、農發種業(600313.SH)收購的河南穎泰、美麗生態(000010.SZ)定增收購的八達園林等標的資產都成了上市公司難以甩掉的包袱，凈利潤虧損皆超過億元，部分上市公司甚至因此“披星戴帽”。

根據財通證券數據統計，2017年市場整體商譽減值損失金額為359.18億元，相較于2016年的101.57億元增加了2.54倍。

“通常投資者買入股票是基于上市公司未來業績增長，若重組標的業績承諾不達標，顯然不利于上市公司股價，這不僅因為上市公司本身盈利受到影響，更因為上市公司外延收購的能力以及收購后的整合能力將受到市場質疑。”金亮表示。

業績補償糾紛頻現

并購企業后遺癥不斷觸發，商譽減值壓力下，上市公司紛紛啟動了補償措施。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，2017年年報披露結束以來，約有104家上市公司發布了關于業績補償公告，其中部分企業或已收到補償款，或回購注銷了相關股份。

“大多數上市公司為了維護自身利益，會與業績承諾方簽訂相關合同，一旦實際業績不達預期，則采取補對價或補利潤差額的方式挽回損失。”上述投行人士表示。

但最近，A股市場卻屢現業績承諾方遲遲未支付補償款的情形。

6月5日，信雅達(600571.SH)就因標的公司大幅虧損、追討業績補償三月未果，將業績承諾方告上法庭。

6月19日，熟悉的一幕再次重演，又一家上市公司廣田集團(002482.SZ)陷入了子公司業績不達標、業績承諾方遲遲未補齊欠款的窘境。

早在2014年，廣田集團以1.55億元對價受讓了南京柏森股東陸寧持有的目標公司60%股權。彼時，交易對手方承諾，南京柏森在三年業績承諾期內經審計扣除非經常性損益后的凈利潤合計不低于11270萬元，另承諾業績承諾期間目標公司的累計收現比不低于75%。

但最終南京柏森承諾期限內合計實現凈利潤僅為5309萬元，尚不足承諾業績的一半。

對此，雙方協商由陸寧補齊5961萬元的利潤差額，其中一部分資金由陸寧以1元的價格轉讓南京柏森10%股權(對應南京柏森凈資產1462萬元)抵扣。另外4500萬元差額，陸寧需于2018年1月22日前現金支付。

但截至目前，陸寧已將其持有的10%股權轉讓給廣田集團，而4500萬元現金補償款項遲遲未到。

為了約束業績承諾方，廣田集團曾要求陸寧從股權轉讓款中出資5000萬，用于二級市場買入公司股票，并對上述股票采取限制流通措施。

廣田集團董秘辦人士6月19日告訴記者：“這部分限售股是上市公司為了保證自身利益與業績承諾方約定的，業績承諾方需按照達成的業績指標比例解鎖相應的股份。”

由于南京柏森僅實現了承諾業績的47.11%，相應的上市公司僅解禁了陸寧47.11%的股份。

戲劇性的是，尚未解禁的限售股卻成了陸寧遲遲無法支付利潤差額的原因。

廣田集團表示 “陸寧遲遲未繳納補償款，主要是因為陸寧支付補償款的計劃來源主要為其持有的處于限售狀態的‘廣田集團’股票”。

值得注意的是，陸寧持有的521.69萬股限售股，對應廣田集團6月19日晚收盤價市值為3197.96萬元，與4500萬元價款尚存一定差距。

而對于記者關于“是否會采取法律手段”的提問，該人士“上市公司方還在與業績承諾方積極溝通，目前尚無定論。”

(責任編輯：魏京婷)