鹿港文化4月28日發(fā)布了財(cái)報(bào)，然而，董事吳毅選擇了“自曝”財(cái)報(bào)不能保真，因浙江天意影視有限公司2019年的審計(jì)工作尚未完成，“本著勤勉履職的態(tài)度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)發(fā)表意見。”

一石激起千層浪，財(cái)報(bào)發(fā)布的同時，上海證券交易所也對公司下發(fā)了監(jiān)管函，其中提及，對于公司的財(cái)報(bào)會“重點(diǎn)審核”。

有會計(jì)師對《證券日報(bào)》記者表示，重要子公司的審計(jì)工作如果沒有完成，上市公司是不能披露年度財(cái)務(wù)報(bào)告的，“審計(jì)都沒做完，財(cái)務(wù)報(bào)告的依據(jù)是存在問題的。”對此，《證券日報(bào)》記者以投資者的身份致電鹿港文化，工作人員稱，證代和董秘均不在辦公室，無法回答問題。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《證券日報(bào)》記者采訪時介紹，如果有證據(jù)證明，已發(fā)布年報(bào)包含了未審計(jì)子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并且該財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是虛假的，那么上市公司則涉嫌構(gòu)成虛假陳述中的“虛假記載”。

重要子公司未完成審核?

鹿港文化財(cái)報(bào)顯示，董事吳毅稱，“由于浙江天意影視有限公司2019年的審計(jì)工作尚未完成，而且浙江天意影視有限公司的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果對江蘇鹿港文化股份有限公司的年度報(bào)告具有重大影響。因此，本人作為董事，本著勤勉履職的態(tài)度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)發(fā)表意見。本人待浙江天意影視有限公司審計(jì)完成后，會積極發(fā)表董事意見。”

天意影視對鹿港文化的財(cái)報(bào)有著重要的影響。根據(jù)鹿港文化發(fā)布的2019年年報(bào)顯示，受影視大環(huán)境影響，公司影視板塊子公司天意影視、世紀(jì)長龍、互聯(lián)影視報(bào)告期內(nèi)分別虧損9578.91萬元、35335.98萬元、21397.64萬元，三家影視公司合計(jì)虧損67105.19萬元。

如今，有董事對財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性“不能保真”的表態(tài)，使得外界對于公司這些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，產(chǎn)生懷疑。

不過，全體董事除吳毅外，均簽署書面確認(rèn)意見：“公司2019年年度報(bào)告客觀反映了公司2019年全年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。”

但是，年報(bào)同時顯示，吳毅未出席董事會，也無委托人員代為表達(dá)意見。“另類”的表態(tài)方式引發(fā)了投資者的關(guān)注。《證券日報(bào)》記者以投資者的身份致電公司咨詢相關(guān)事項(xiàng)，不過，工作人員稱，“證代和董秘都不在辦公室，沒辦法回答問題。”

交易所將重點(diǎn)審核

吳毅的表態(tài)引發(fā)上海證券交易所關(guān)注。在財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布的同時，鹿港文化收到了上海證券交易所的監(jiān)管函。

監(jiān)管函提及，吳毅作為公司董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對公司年度報(bào)告發(fā)表明確意見，并應(yīng)就其所稱天意影視尚未完成審計(jì)工作提供明確依據(jù)。此外，公司董事會及全體董事(除吳毅外)、監(jiān)事應(yīng)就董事吳毅對年報(bào)發(fā)表的異議意見進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)，說明前期就此事的溝通情況，并明確公司的年度報(bào)告是否需要修正。

另外，監(jiān)管函還要求公司年審會計(jì)師就董事吳毅對年報(bào)發(fā)表的異議意見，明確說明對天意影視所履行的審計(jì)程序是否合規(guī)，獲取的審計(jì)證據(jù)是否充分，審計(jì)意見是否準(zhǔn)確。另外，交易所還關(guān)注到，董事吳毅就年報(bào)出具了書面確認(rèn)意見并提出了上述異議，但其未參加公司第四屆董事會第二十九次會議，要求公司及吳毅分別說明該次董事會議是否依法合規(guī)履行了相應(yīng)的召開程序并形成有效決議，并要求公司律師發(fā)表明確核查意見。

上海證券交易所的監(jiān)管函同時提及，“將對公司 2019 年定期報(bào)告進(jìn)行重點(diǎn)審核。”

針對此事，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對《證券日報(bào)》記者介紹，“合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司未完成審計(jì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)布年報(bào)時作出特別的風(fēng)險(xiǎn)提示。上市公司未作出風(fēng)險(xiǎn)提示，將涉嫌構(gòu)成虛假陳述中的‘重大遺漏’。如果有證據(jù)證明，已發(fā)布年報(bào)包含了未審計(jì)子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并且該財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是虛假的，那么上市公司則涉嫌構(gòu)成虛假陳述中的‘虛假記載’。無論發(fā)生前述‘重大遺漏’還是‘虛假記載’，上市公司均面臨被證監(jiān)會處罰以及大規(guī)模投資者訴訟的法律風(fēng)險(xiǎn)。同時，在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)‘虛假記載’的情況下，出具虛假審計(jì)結(jié)論的會計(jì)師事務(wù)所，也有可能會被監(jiān)管部門認(rèn)定為未勤勉盡責(zé)，屆時投資者有權(quán)將中介機(jī)構(gòu)列為索賠訴訟的第二被告。”

此外，王智斌還解釋，“如果該董事所提異議沒有事實(shí)依據(jù)，在該董事沒有主觀故意的情況下，公司應(yīng)當(dāng)對董事履職過程中提出的異議保持足夠的寬容。但是，如果該董事所提異議沒有事實(shí)依據(jù)并且故意為之，公司可以依據(jù)《公司法》149條的規(guī)定，追究該董事的法律責(zé)任。”