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第536篇原創(chuàng)首發(fā)文章 | 字?jǐn)?shù)~1.3K

大北農(nóng)8月16日晚公告了關(guān)于收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司部分股權(quán)的進(jìn)展，稱作為交易對(duì)方的九鼎科技實(shí)際控制人楊林起訴公司要求支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)公告，大北農(nóng)于8月14日收到了湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書(shū)》，且截至2022年7月25日的違約金金額即達(dá)495萬(wàn)元。該案件目前尚未開(kāi)庭。

大北農(nóng)表示，公司將采取積極應(yīng)訴、反訴或通過(guò)與交易對(duì)方協(xié)商的方式解決上述事項(xiàng)。而盡管有保障措施，但是仍存在股權(quán)收購(gòu)終止的風(fēng)險(xiǎn)。

事情還要回到2022年初，當(dāng)時(shí)大北農(nóng)決定以13.2億元收購(gòu)楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)，并隨后支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元。截至目前該股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更。

大北農(nóng)董事長(zhǎng)邵根伙（左）與楊林（右）

在2022年1月簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

彼時(shí)雙方還簽有框架協(xié)議，在上述交易完成后，大北農(nóng)將分兩期收購(gòu)九鼎科技剩余70%股權(quán)，使其成為全資子公司。九鼎則承諾2022-2024 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、1.8億元、2.2億元。

大北農(nóng)指出，其在簽署協(xié)議并支付部分受讓價(jià)款后，積極與交易對(duì)方、九鼎科技進(jìn)行充分溝通，持續(xù)關(guān)注標(biāo)的公司的規(guī)范運(yùn)營(yíng)情況。同時(shí)，根據(jù)公司與九鼎科技及第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)簽訂的《業(yè)務(wù)約定書(shū)》約定，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)九鼎科技財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

不過(guò)，大北農(nóng)稱，根據(jù)截至目前的審計(jì)工作形成的初步審計(jì)結(jié)果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符，九鼎科技提供的資料無(wú)法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的要求，導(dǎo)致自2022年2月開(kāi)展審計(jì)工作至今，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)仍無(wú)法出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

其還提到，公司多次與交易對(duì)方、九鼎科技溝通審計(jì)工作推進(jìn)、規(guī)范整改及調(diào)整收購(gòu)股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果。“基于上述原因，且上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更，為維護(hù)公司的合法利益，公司暫未支付交易對(duì)方第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”

據(jù)早先公告，截至2020年12月31日，未經(jīng)審計(jì)的九鼎科技合并報(bào)表總資產(chǎn)22.94億元，負(fù)債總額10.64億元，凈資產(chǎn)12.3億元；2020年度合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入39.28億元，凈利潤(rùn)1.58億元。截至2021年11月30日，九鼎科技合并報(bào)表總資產(chǎn)24.63億元，負(fù)債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元，2021年1-11月合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入53.87億元，凈利潤(rùn)1.32億元。

彼時(shí)大北農(nóng)還認(rèn)為，九鼎科技扎根湖南，并在湖北、江西、廣西等省份均有業(yè)務(wù)布局，合計(jì)擁有產(chǎn)能逾600萬(wàn)噸，系國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)布局合理，擁有規(guī)模、品牌等優(yōu)勢(shì)的飼料稀缺標(biāo)的。故在綜合考慮標(biāo)的公司業(yè)務(wù)布局、規(guī)模優(yōu)勢(shì)、團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)實(shí)力的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定交易價(jià)格為13.2億元。

而根據(jù)付款安排，大北農(nóng)需在雙方簽署協(xié)議后即支付50%的轉(zhuǎn)讓款，在2022年7月1日前支付另外的30%，及在2023年1月31日前支付余款。

但此項(xiàng)交易從一開(kāi)始便存在爭(zhēng)議。一些投資者在IR互動(dòng)平臺(tái)上質(zhì)疑交易估值過(guò)高，或涉嫌利益輸送，特別是在行業(yè)處于下行通道過(guò)程中，以高于同類上市企業(yè)的估值來(lái)收購(gòu)九鼎，這樣的操作會(huì)讓投資者對(duì)公司失去信心。大北農(nóng)方面則回應(yīng)稱，九鼎是南方非常專業(yè)的豬料公司，專業(yè)程度不亞于大北農(nóng)，對(duì)公司怎么成為豬料第一是很好的幫助，有利于加強(qiáng)公司的市場(chǎng)占有率與競(jìng)爭(zhēng)力。

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標(biāo)簽： 大北農(nóng)-九鼎交易陷糾紛 楊林起訴前者要求支付第二筆股權(quán)