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問題4

關于其他權益工具投資

(資料圖)

申請文件及審核問詢回復顯示，報告期各期末，發行人其他權益工具投資金額為38,040.98萬元、27,932.35萬元、33,063.52萬元，金額變動主要系根據評估報告對股權投資公允價值做了調整。

請發行人：

（1）結合股權投資相關主體的運營情況、主要財務指標，評估機構采用的評估方法、評估假設的合理性等進一步說明相關股權投資公允價值確認的合理性。

（2）說明相關農商行運營的穩定性與合規性，結合農商行流動性情況說明發行人是否存在權益工具公允價值大幅下跌的風險。

請保薦人、申報會計師發表明確意見。

回復：

一、發行人說明

（一）結合股權投資相關主體的運營情況、主要財務指標，評估機構采用的評估方法、評估假設的合理性等進一步說明相關股權投資公允價值確認的合理性

1、股權投資相關主體的運營情況、主要財務指標

公司其他權益工具投資主要為對河北滄州農村商業銀行股份有限公司、河北正定農村商業銀行股份有限公司、河間市農村信用合作聯社的股權投資。三家金融機構針對河南村鎮銀行事件，均已對相關風險事項進行了自查。報告期內，上述主體的運營情況、主要財務指標情況如下：

（1）河北滄州農村商業銀行股份有限公司主要財務指標

河北滄州農村商業銀行股份有限公司報告期內主要財務數據如下：

單位：萬元

上述2019年財務數據經滄州佰瑞會計師事務所（普通合伙）審計，2020年至2021年財務數據經河北瑞立會計師事務所有限公司審計。

分紅情況

報告期初至本回復出具之日，收到河北滄州農村商業銀行股份有限公司分紅金額如下：

（2）河北正定農村商業銀行股份有限公司主要財務指標

河北正定農村商業銀行股份有限公司報告期內主要財務數據如下：

單位：萬元

上述2019年財務數據經中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2020年至2021年財務數據經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

分紅情況

報告期初至本回復出具之日，收到河北正定農村商業銀行股份有限公司分紅金額如下：

（3）河間市農村信用合作聯社主要財務指標

河間市農村信用合作聯社報告期內主要財務數據如下：

單位：萬元

上述2019年財務數據經滄州佰瑞會計師事務所（普通合伙）審計，2020年至2021年財務數據經河北瑞立會計師事務所有限公司審計。

分紅情況

報告期初至本回復出具之日，收到河間市農村信用合作聯社分紅金額如下：

2、評估機構采用的評估方法、評估假設的合理性

（1）評估機構采用的評估方法、評估假設

報告期內，評估機構對上述主體采用的評估方法、評估假設如下表所示：

評估結論的重大變化為假設條件。

4、以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方

式可能對評估結論產生的影響為假設條件。

（三）具體假設

1、評估結論是以列入評估范圍的資產按現有規模、現行用途不變、現存狀況條

件下，在評估基準日公允價值的反映為假設條件。

2、以被評估單位對委估資產擁有全部權益為假設條件。

（2）相關股權投資公允價值變動情況

報告期內，公司相關股權投資的公允價值及變動情況如下：

單位：萬元

評估機構通過對比上述銀行與上市銀行各項財務指標，選擇合適的可比公司；從公司盈利能力、資產質量、發展能力及銀行專項等四個角度，分別選擇凈資產收益率ROE（平均）、總資產收益率（ROA）平均值、銷售凈利率（%）、資產負債率（%）、總貸款規模、凈資產增長率（%）、貸款規模增長率（%）、資本充足率（%）、不良貸款比例（%）等指標對上述銀行的市盈率（PE）及市凈率（PB）進行修正；結合貨幣金融服務行業非流動性折扣比例，最終確定上述銀行的每股評估值。

綜上，公司相關股權投資的公允價值變動具有合理性。

（3）公司對非上市銀行股權的評估方法與上述上市公司一致

根據上市公司年報，上市公司海馬汽車（000572.SZ）對其持有的非上市銀行海南銀行股份有限公司股權公允價值采用市場法——上市公司比較法進行估值確定；凱撒旅業（000796.SZ）對其持有的北京通州中銀富登村鎮銀行股份有限公司股權采用了上市公司比較法的估值技術。公司對非上市銀行股權的評估方法與上述上市公司一致，評估機構采用的評估方法、評估假設具有合理性。

綜上所述，三家金融機構的運營情況良好、主要財務指標正常，評估機構采用的評估方法、評估假設合理，公司相關股權投資公允價值確認具有合理性。

（二）說明相關農商行運營的穩定性與合規性，結合農商行流動性情況說明發行人是否存在權益工具公允價值大幅下跌的風險

如上所述，報告期內相關農商行持續盈利且持續分紅，相關農商行運營穩定。針對河南村鎮銀行事件，相關農商行均已對相關風險事項進行了自查，并均于2022年7月21日出具《說明》，具體內容如下：

“針對河南村鎮銀行事件，本行內部已對相關風險事項進行了自查，現作出如下說明：

1.本行股東結構符合《農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法》《商業銀行股權管理暫行辦法》等相關規定；

2.本行不存在通過異常存款利息或虛假高利息理財產品吸收公眾資金的情形；

3.本行不存在通過互聯網平臺異地展業的情形；

4.本行未與河南村鎮銀行事件涉事銀行有任何業務往來；

5.本行存款已納入中國人民銀行存款保險保障，存于本行存款均受《存款保險條例》保護；

6.本行對理財產品、個人存款等業務以及反洗錢管理、消費者權益保護管理等領域，進行了高度關注和重點防控，截至目前，本行理財產品、個人存款等業務均正常進行。”

此外，相關農商行均于2022年8月4日就其穩定性及合規性進一步出具《情況說明》：報告期初至《情況說明》出具之日，我行未受到過重大行政處罰、立案調查，我行的運營具備穩定性、合規性。

綜上所述，相關農商行在報告期內業績良好、持續進行現金分紅，均已針對河南村鎮銀行事件進行自查且結果正常，該等農商行的運營具備穩定性、合規性。截至2021年12月31日，該等農商行各項流動性指標均滿足監管要求，流動性良好，發行人不存在權益工具公允價值大幅下跌的風險。

二、請保薦人、申報會計師發表明確意見

（一）核查程序

保薦人、申報會計師履行了如下核查程序：

1、對發行人高級管理人員進行訪談，了解三家農商行的經營狀況；

2、獲取報告期內，三家農商行相關審計報告、評估報告；復核了評估方法及主要參數，與評估師溝通等；

3、獲取報告期內，三家農商行分紅相關資料；

4、獲取三家農商行分別出具的《說明》《情況說明》；

5、通過信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/）等網站查詢相關農商行是否存在重大行政處罰、立案調查。

（二）核查結論

經核查，保薦人、申報會計師認為：

1、三家金融機構的運營情況良好、主要財務指標正常，評估機構采用的評估方法、評估假設具有合理性，相關股權投資公允價值確認具有合理性；

2、相關農商行在報告期內業績良好、持續進行現金分紅，均已針對河南村鎮銀行事件進行自查且結果正常，該等農商行的運營具備穩定性、合規性。截至2021年12月31日，該等農商行各項流動性指標均滿足監管要求，流動性良好，發行人不存在權益工具公允價值大幅下跌的風險。

標簽： IPO案例擬上市公司持有多家農商行或信用社股權