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(資料圖)

1、北京恒略律師事務(wù)所

2、北京慧豐律師事務(wù)所

3、北京大碩律師事務(wù)所

4、北京盈科律師事務(wù)所

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6、北京權(quán)亞律師事務(wù)所

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9、北京尚和律師事務(wù)所

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法律解析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。章程不能完全禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性規(guī)定（如股東在一定的合理期限內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)），同時為保障股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利不被實質(zhì)性剝奪，章程中可留有公司（或者其他股東）以合理價格收購其股權(quán)的通道。

2. 股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特別規(guī)定。依據(jù)《公司法》第 71 條第四款，章程可對股東之間不能自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形作出特別規(guī)定，如為防止股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)后持股比例和表決權(quán)發(fā)生變化，可規(guī)定股東內(nèi)部只能等比例向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。

3. 股東向股東以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特別規(guī)定。如：

（1）依據(jù)《公司法》第 71 條第四款，章程可以簡化程序，規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需按照該條第二、三款的規(guī)定經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，或者其他股東無優(yōu)先購買權(quán)；

（2）依據(jù)《公司法》解釋（四）第 20 條，對“其他股東主張優(yōu)先購買后，轉(zhuǎn)讓股東又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形及后果作出特別的規(guī)定；

（3）對《公司法》第 71 條第二、三款中的“書面通知”“答復(fù)”“同等條件”作出進一步具體規(guī)定。

4. 特殊身份股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特別規(guī)定。章程可對發(fā)起人、董監(jiān)高、職工持股人員、股權(quán)激勵對象等轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例等作出限制性規(guī)定；同時可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度等，對特定情形下公司或者其他股東以合理價格收購其股權(quán)的操作方案作出規(guī)定。

5. 股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定。出于人合性的更高要求考慮，章程可規(guī)定股權(quán)不能質(zhì)押或者公司不配合辦理相關(guān)質(zhì)押手續(xù)；如果允許股權(quán)質(zhì)押的，章程也可就辦理股權(quán)質(zhì)押所需滿足的程序、條件等作出規(guī)定。

6. 因股權(quán)贈與、繼承（遺贈）、共有人析產(chǎn)原因發(fā)生變動的規(guī)定。如：

（1）規(guī)定能否對外贈與股權(quán)，贈與股權(quán)是否不視為對外轉(zhuǎn)讓、不受對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)限制，其他股東是否無優(yōu)先購買權(quán)；還可對受贈人的范圍進行限制；

（2）規(guī)定股東死亡后，其股東資格能否由繼承人繼承；若允許繼承股東資格，可規(guī)定多位繼承人的股權(quán)繼承程序，以及股東人數(shù)因此突破有限公司法定股東人數(shù)上限時的處理方案；若不允許繼承股東資格，可規(guī)定其股權(quán)應(yīng)當由公司或者其他股東以合理價格（明確價格的具體確定方式）進行收購，繼承人只能繼承因此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（3）規(guī)定共有人析產(chǎn)發(fā)生股權(quán)變化的處理方式，如因離婚導(dǎo)致一方要求分割另一方名下股權(quán)的具體處理方案。

7. 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。如，股東在瑕疵出資、抽逃出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人、受讓人將轉(zhuǎn)讓款優(yōu)先用于補足出資；轉(zhuǎn)讓款不足以補足出資的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在補足出資范圍內(nèi)對公司承擔連帶責任。

8. 股權(quán)收購合理價格的確定方式。如，按照最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表中的公司凈資產(chǎn)價值計算確定相應(yīng)比例的股權(quán)價值；或者按照最近一次引進投資人時的公司估值計算確定相應(yīng)比例的股權(quán)價值等。

9. 股權(quán)受讓人享有股東權(quán)益時點的規(guī)定。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對股權(quán)受讓人享有股東權(quán)益的具體時點沒有特別約定或者約定不明時，可依據(jù)《公司法》第 73條及相關(guān)規(guī)定，規(guī)定以下某個具體時點受讓人開始享有股東權(quán)益，如：簽發(fā)新股東出資證明書時，或者修改公司章程和股東名冊時，或者辦理完畢相應(yīng)股權(quán)變更登記時。

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