上海證券交易所網(wǎng)站近日公布的紀(jì)律處分決定書(〔2020〕60號)顯示，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為浙江萬盛股份有限公司(以下簡稱“萬盛股份”，603010.SH)2015年和2016年年度報告的審計機(jī)構(gòu)，陳朝亮作為萬盛股份2015年、2016年的年審會計師，朱偉作為萬盛股份2015年的年審會計師，張建新作為萬盛股份2016年的年審會計師，對公司上述兩年的年度報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及注冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮采取出具警示函措施的決定》查明的事實，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在執(zhí)業(yè)過程中存在未執(zhí)行充分合理的審計核查、驗證工作和未作出審慎盡責(zé)專業(yè)判斷的違規(guī)行為：

一是未恰當(dāng)識別和評估舞弊風(fēng)險。未將并購子公司業(yè)績承諾事項識別為因舞弊因素導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，未將相關(guān)營業(yè)收入確認(rèn)評價為風(fēng)險因素，也未記錄不確認(rèn)的原因。二是對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)。在執(zhí)行采購和付款環(huán)節(jié)內(nèi)控審計時，未合理關(guān)注并購子公司第一大供應(yīng)商(同為銷售客戶)的付款申請單無采購申請人、無具體貨物名稱等明顯異常情形;未將采購與付款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結(jié)論與測試樣本存在明顯矛盾。三是對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)。在執(zhí)行銷售與收款內(nèi)控審計時，內(nèi)控測試結(jié)論不合理、不謹(jǐn)慎，未將銷售與收款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結(jié)論與測試樣本存在明顯矛盾。四是對并購子公司第一大供應(yīng)商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位。未對并購子公司第一大供應(yīng)商(同為銷售客戶)2015 年銷售額執(zhí)行函證程序，也未說明不予函證的理由;未合理關(guān)注第一大供應(yīng)商的交易真實性，未追加有針對性的實質(zhì)性審計程序。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述審計程序不到位等行為導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報表存在舞弊，公司會計差錯追溯調(diào)整2015年、2016年、2017年1-9月份歸屬于母公司股東凈利潤691.62萬元、813.58萬元、562.49萬，分別占上市公司當(dāng)年歸屬于母公司股東凈利潤的8.13%、5.44%、7.23%。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1101 號-注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1141 號-財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》第九條、第二十七條、第三十三條、第五十一條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1301 號-審計證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條，《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條和《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則》第二十八條等相關(guān)規(guī)定，并被中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具警示函。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司重大資產(chǎn)重組的審計機(jī)構(gòu)，承擔(dān)公司及重組標(biāo)的2015年、2016年的年度報告審計工作;時任注冊會計師陳朝亮作為公司及重組標(biāo)的2015年、2016年的年審會計師，時任注冊會計師朱偉作為公司及重組標(biāo)的2015年的年審會計師，時任注冊會計師張建新作為公司及重組標(biāo)的2016年的年審會計師，未能勤勉盡責(zé)，未嚴(yán)格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必要充分的審計核查、驗證工作，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標(biāo)的及公司財務(wù)報告中的重大差錯，導(dǎo)致其前期出具的審計報告未能準(zhǔn)確反映公司及重組標(biāo)的的財務(wù)狀況。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.24條等相關(guān)規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀(jì)律處分決定：對萬盛股份年審會計師事務(wù)所立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上海證券交易所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

浙江萬盛股份有限公司主要從事有機(jī)磷系阻燃劑以及其他橡塑助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)主要的有機(jī)磷系阻燃劑生產(chǎn)企業(yè)之一、國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)、浙江省高新技術(shù)企業(yè)、浙江省創(chuàng)新型試點企業(yè)。公司主要生產(chǎn)有機(jī)磷系阻燃劑系列產(chǎn)品和聚合物多元醇。截至2019年10月8日，臨海市萬盛投資有限公司為第一大股東，持股29.50%。

立信會計師事務(wù)所(簡稱“立信”)由中國會計泰斗潘序倫先生于1927年在上海創(chuàng)建，是中國建立最早和最有影響的會計師事務(wù)所之一。1986年復(fù)辦，2000年成立上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司，2007年更名為立信會計師事務(wù)所有限公司。立信依法獨(dú)立承辦注冊會計師業(yè)務(wù)，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格。2010年，立信獲得首批H股審計執(zhí)業(yè)資格。2010年12月改制成為國內(nèi)第一家特殊普通合伙會計師事務(wù)所。

2019年12月16日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，浙江證監(jiān)局對立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及注冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮執(zhí)業(yè)的浙江萬盛股份有限公司(簡稱“萬盛股份”，603010.SH)2015年、2016年年報審計項目(報告文書：信會師報字〔2016〕第610162號、信會師報字〔2017〕第ZF10092號)進(jìn)行了專項檢查。經(jīng)查，立信會計師事務(wù)所及朱偉、張建新、陳朝亮在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：一、未恰當(dāng)識別和評估舞弊風(fēng)險;二、對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng);三、對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng);四、對并購子公司第一大供應(yīng)商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位。浙江證監(jiān)局決定對立信會計師事務(wù)所及朱偉、張建新、陳朝亮采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.24條規(guī)定：保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時制作工作底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.5條規(guī)定：保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

以下為原文：

上海證券交易所

紀(jì)律處分決定書

〔2020〕60號

關(guān)于對浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務(wù)所及時任年審會計師予以通報批評的決定

當(dāng)事人：立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務(wù)所;

陳朝亮，時任立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)注冊會計師;

朱偉，時任立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)注冊會計師;

張建新，時任立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)注冊會計師。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為浙江萬盛股份有限公司(以下簡稱公司)2015年和 2016 年年度報告的審計機(jī)構(gòu)，陳朝亮作為公司 2015 年、2016 年的年審會計師，朱偉作為公司2015 年的年審會計師，張建新作為公司 2016 年的年審會計師，對公司上述兩年的年度報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及注冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮采取出具警示函措施的決定》查明的事實，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在執(zhí)業(yè)過程中存在未執(zhí)行充分合理的審計核查、驗證工作和未作出審慎盡責(zé)專業(yè)判斷的違規(guī)行為：一是未恰當(dāng)識別和評估舞弊風(fēng)險。未將并購子公司業(yè)績承諾事項識別為因舞弊因素導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，未將相關(guān)營業(yè)收入確認(rèn)評價為風(fēng)險因素，也未記錄不確認(rèn)的原因。二是對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)。在執(zhí)行采購和付款環(huán)節(jié)內(nèi)控審計時，未合理關(guān)注并購子公司第一大供應(yīng)商(同為銷售客戶)的付款申請單無采購申請人、無具體貨物名稱等明顯異常情形;未將采購與付款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結(jié)論與測試樣本存在明顯矛盾。三是對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)。在執(zhí)行銷售與收款內(nèi)控審計時，內(nèi)控測試結(jié)論不合理、不謹(jǐn)慎，未將銷售與收款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結(jié)論與測試樣本存在明顯矛盾。四是對并購子公司第一大供應(yīng)商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位。未對并購子公司第一大供應(yīng)商(同為銷售客戶)2015 年銷售額執(zhí)行函證程序，也未說明不予函證的理由;未合理關(guān)注第一大供應(yīng)商的交易真實性，未追加有針對性的實質(zhì)性審計程序。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述審計程序不到位等行為導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報表存在舞弊，公司會計差錯追溯調(diào)整2015年、2016年、2017年1-9月份歸屬于母公司股東凈利潤691.62萬元、813.58萬元、562.49萬，分別占上市公司當(dāng)年歸屬于母公司股東凈利潤的8.13%、5.44%、7.23%。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1101 號-注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1141 號-財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》第九條、第二十七條、第三十三條、第五十一條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1301 號-審計證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條，《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條和《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則》第二十八條等相關(guān)規(guī)定，并被中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具警示函。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司重大資產(chǎn)重組的審計機(jī)構(gòu)，承擔(dān)公司及重組標(biāo)的 2015 年、2016 年的年度報告審計工作;時任注冊會計師陳朝亮作為公司及重組標(biāo)的 2015 年、2016 年的年審會計師，時任注冊會計師朱偉作為公司及重組標(biāo)的 2015 年的年審會計師，時任注冊會計師張建新作為公司及重組標(biāo)的 2016 年的年審會計師，未能勤勉盡責(zé)，未嚴(yán)格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必要充分的審計核查、驗證工作，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標(biāo)的及公司財務(wù)報告中的重大差錯，導(dǎo)致其前期出具的審計報告未能準(zhǔn)確反映公司及重組標(biāo)的的財務(wù)狀況。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第 1.4 條、第 2.24 條等相關(guān)規(guī)定。

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是對公司審計事項開展了大量審計工作，由于公司管理層刻意舞弊，未能發(fā)現(xiàn)錯報;浙江證監(jiān)局已就相關(guān)違規(guī)事實實施了出具警示函的監(jiān)督管理措施。二是立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)積極采取各項整改措施，制定相關(guān)制度、指引，開展業(yè)務(wù)專項培訓(xùn);時任年審會計師通過整改、學(xué)習(xí)，充分意識到不足，并已進(jìn)一步提升自身的專業(yè)勝任能力。三是公司重大資產(chǎn)財務(wù)顧問主辦人已被予以監(jiān)管關(guān)注，懇請給予與重組財務(wù)顧問同等的監(jiān)管措施。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認(rèn)為，上述異議理由不能成立：一是根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局對公司 2015 年、2016 年年度報告審計項目專項檢查的檢查結(jié)果，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新在執(zhí)業(yè)過程中存在未恰當(dāng)識別和評估舞弊風(fēng)險、對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)、對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當(dāng)、對并購子公司第一大供應(yīng)商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位等執(zhí)業(yè)違規(guī)行為。相關(guān)責(zé)任人未勤勉盡責(zé)，執(zhí)行相關(guān)審計程序不到位，在較長時間內(nèi)均未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標(biāo)的及公司財務(wù)報告中的重大差錯，相關(guān)違規(guī)事實清楚明確。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師所稱對公司審計事項已開展大量審計工作、因公司管理層刻意舞弊未能發(fā)現(xiàn)錯報的異議理由不能成立。此外，中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局對立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師已采取的監(jiān)管措施不影響本所基于自律規(guī)則開展的自律管理。二是立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師所稱已采取相關(guān)整改措施，系根據(jù)監(jiān)管要求應(yīng)當(dāng)履行的補(bǔ)救措施，并不影響對已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事實的認(rèn)定，不構(gòu)成從輕或減輕責(zé)任的合理理由。三是注冊會計師和財務(wù)顧問的職責(zé)范圍和履職要求不同，已根據(jù)各自職責(zé)與責(zé)任不同進(jìn)行差異化的責(zé)任區(qū)分，并采取不同的自律管理措施。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務(wù)所立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事信息披露等活動時，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則;履行忠實勤勉義務(wù)，對出具專業(yè)意見所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海證券交易所

二○二○年六月十六日