文｜《財經天下》周刊 史思同

編｜田晏林

被放在拍賣臺上近兩個月，廣東宜華房地產開發有限公司所持的復星聯合健康保險股份有限公司（以下簡稱“復星聯合健康”）19.5%的股權終于找到了“下家”。

在經歷過一次流拍后，曾經被“7折甩賣”的復星聯合健康的股權，最終以1.12億元的價格被一家自然人獨資企業北京和平聯合科技發展有限公司（以下簡稱“北京和平聯合”）接盤。據了解，二次拍賣時，起拍價重新下調，僅為評估價的56%。這意味著，最后的成交價格相較評估價，接近腰斬。

該筆股權巨大的價格落差背后，業內普遍認為與其“同股不同權”的問題有關。《財經天下》周刊了解到，2019年至2020年，該公司第一大股東復星產投和第五大股東豐實資產，曾分別向復星聯合健康捐贈過3.5億元、3億元用作公司資本金。

廣東省深圳市中級人民法院曾對此做過風險提示，表明公司有股東捐贈的情況，有可能對被執行人持有的股權價值產生影響。對于復星保險公司提供股權價值材料的真實性需要買受人自行核實。

業內人士認為，這兩筆款項雖然名為“捐贈”，實則偏向借貸行為。盡管緩解了復星聯合健康的資金壓力，但也為日后產生糾紛埋下隱患。

如今，隨著北京和平聯合的接盤，一切似乎塵埃落定。但縱觀復星集團耗資330億元打造的保險版圖，這些年，包括復星聯合健康在內的多家復星系保險公司，連年處于虧損狀態，還有公司內斗不斷。這一切，都讓復星系未來的保險業務充滿諸多不確定性。

01 拍賣價格遭腰斬，股東捐贈藏風險

公開資料顯示，復星聯合健康成立于2017年1月，由上海復星產投、廣東宜華地產、寧波西子資產、重慶東銀控股、上海豐實資產、迪安診斷等6家股東共同發起設立，注冊資本5億元。

作為該公司的第二大股東，廣東宜華地產在2021年因陷入合同糾紛，被法院裁定將其持有的復星聯合健康的19.5%股權進行司法拍賣，用于清償債務。

據了解，該筆股權最初評估價為20082.92萬元，但起拍價僅有14060萬元，縮水三成。但即便如此，首次拍賣仍然流拍。3月7日，該股權二次競拍時，最終成交價11248萬元，相比評估價縮水44%。

對于這個結果，業內并不意外。有分析人士稱，這或許與該公司股東此前共同贈款行為有關。

2019年至2020年，該公司第一大股東復星產投于2019年12月份向其公司捐贈了3.5億元；一年后，第五大股東豐實資產也捐贈了3億元。按照公司說法，這兩筆捐贈共計6.5億元，皆作為復星聯合健康的資本金。

而沒有參與捐贈的廣東宜華地產，不享受捐贈現金資產中各自股權比例所對應形成的股東權益。據法院測算，6.5億元捐贈款的影響為1.2675億元。

值得注意的是，雖未參與捐贈，但廣東宜華地產與其他5家股東簽署了《股東贈款補充協議書》，約定未來以合理、公平的方式給予復星產投該次捐款及其稅務成本、資金占用成本的對等補償，補償方式包括但不限于直接劃撥方式、價差補償方式、同等贈款義務（已免除）、提升股權比例等。

這樣看來，這兩筆錢不像是股東單純地捐贈，更像是借貸行為。有律師指出，《股東贈款補償協議書》中不僅要求在未來時刻償還捐贈的本金，還計算了稅款和利息，使得捐贈更偏向于交換或借貸性質。

在業內人士看來，相比于增資，股東贈款的流程更為簡單，并且不受股權方面的監管約束，可快速解資金壓力的燃眉之急，“但像這種附加了對等補償的捐贈，大概率為日后產生糾紛埋下隱患。”

這也就不難理解，為什么這筆股權交易會遭受“冷落”，以至于最終以近乎“腰斬”的價格完成拍賣了。

02 艱難盈利，增資無進展

復星產投和豐實資產之所以要給復星聯合健康捐贈現金，因后者資金常年承壓。自公司成立以來，復星聯合健康保費收入雖然在穩步增長，但一直處于虧損狀態。

2017年至2020年，復星聯合健康的保險業務收入分別為0.59億元、5.2億元、18.19億元和24.54億元；但凈利潤分別為-0.45億元、-0.87萬元、-0.39萬元和-0.74億元，連續四年累計虧損2.45億元。

連續的虧損，帶來了資本金的告急，也導致復星聯合健康的償付能力指標呈現極速下降態勢。數據顯示，2017年末，復星聯合健康的償付能力充足率為1060.70%，到了2018年末，驟降至152%，而2020年末，已降至150.13%。

考慮到壽險公司“七平八盈”的經營規律，業內人士也表示，因人身險公司成立之初前期業務投入較大，相關營業支出較多，加之處于規?？焖贁U張的階段，虧損狀況難免。為補充資本金、提高償付能力，復星聯合健康開啟了漫漫增資路。

2018年，該公司啟動首輪增資，擬將注冊資本金由5億元增加至8.85億元。然而，這項增資計劃直到今天還沒有進展。2019年，復星聯合健康發起了第二次增資計劃，但不久又撤回方案。因此才有了復星產投與豐實資產以捐贈的形式，先后向復星聯合健康輸送3.5億元、3億元資金的情況。

復星聯合健康曾解釋過撤回增資方案的原因。2019年的那次，增資計劃投入3億元，由兩家原始股東復星產投和迪安診斷認購，復星產投持股比例將隨之提高到33.33%，達到控制類股東標準。

但《保險公司股權管理辦法》第三十條規定，保險公司投資人及其關聯方、一致行動人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東；投資人及其關聯方、一致行動人，成為保險公司控制類和戰略類股東的家數合計不得超過兩家。保險公司因為業務創新或者專業化經營投資設立保險公司的，不受以上限制，但不得轉讓其設立保險公司的控制權，成為兩家以上保險公司控制類股東的，不得成為其他保險公司的戰略類股東。

盡管2021年這家公司終于實現扭虧為盈，凈利潤為0.33億元，且保險業務收入達到37.14億元，但復星聯合健康的資金壓力仍在。2021年，該公司再次宣布擬增發 1.145 億股股份，但目前尚無進展。

03 國內保險業務拖后腿

復星聯合健康的背后是醫藥龍頭企業、擅長資本運作的復星集團。該集團旗下除了持有復星聯合健康20%股權，是公司戰略類股東外，還持有復星保德信人壽50%股權和復星系持有永安財險40.68%股權，都達到了控制類股東標準。

早在2007年，復星集團便涉足保險業，十幾年來入股了多家國內外保險公司。

2007年，復星集團斥資4.69億元收購永安財險14.6%股份，隨后不斷增持。2012年后，復星集團及其旗下子公司通過發起設立、并購、參股等方式迅速擴張其保險版圖。有媒體統計，其相關投資金額合計高達330億元。

從國內看，除永安財險外，復星系入股了新華人壽保險、復星保德信人壽、復星聯合健康保險、鼎睿再保險（香港）5家保險機構。此外，在國際市場還入股了復星葡萄牙保險、La Positiva、Ironshore、AmeriTrust（原MIG）等4家海外險企，其中Ironshore公司已被出售。

綜合來看，復星系的保險版圖已覆蓋率財險、壽險以及再保險等眾多領域，基本實現保險全產業布局。數據顯示，2020年，該集團保險板塊業務收入達298億元，歸母凈利潤同比增長52.7%，但保險業務占總資產比例卻出現了下滑趨勢，相比2019年下降了1.5個百分點，只占到28%。

最近一期財報顯示，2021年上半年，保險子板塊收入154.8億元，同比增長9.3%，主要來源于復星葡萄牙保險及鼎睿再保險業務規模增長帶來的收入增長。

復星在國內的幾家險企，經營情況不太樂觀。復星保德信人壽自2012年成立至今始終未能實現盈利，累計虧損已達14.46億元；復星聯合健康在成立四年間也累計虧損了2.45億元，直到2021年才實現0.33億元的微弱盈利。另一邊，永安保險也同樣不令人省心，公司不停上演股東內斗大戲，內部爭權亂象不休。

或許是過于分散的投資使復星集團無暇全面顧及保險板塊，才導致國內業務差強人意。但對于常年虧損的保險公司來說，如何為集團創造更多的利潤，仍是一場不小的考驗。

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