2022年4月15日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）發布了2022年第一批《私募基金管理人登記案例公示》（以下簡稱“《案例公示》”）。《案例公示》共選擇了不予登記和中止辦理的六個典型案例，再一次向全行業重申了中基協對于私募基金管理人登記工作的相關合規要求。

相關法律法規：

《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）

《關于便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》（以下簡稱“《便利通知》”）

1.私募基金管理人登記申請材料清單（證券類）

2.私募基金管理人登記申請材料清單（非證券類）

《私募基金管理人登記須知》（以下簡稱“《登記須知》”）

登記材料齊備性及相關要求

根據《登記須知》和《便利通知》的內容要求，中基協明確了對于未滿足“登記材料齊備性”要求的，將參照《登記須知》適用中止辦理程序。在《案例公示》的案例一當中，申請機構A在首次提交申請材料時，出現了諸如律所名稱填報為數字、系統中填報的律師與簽字律師不一致、出資人學歷信息未完整填報等多項問題。該機構在第二次提交時，所提交的材料仍無法滿足齊備性要求，且該機構無法提供符合要求的投資能力證明材料。

從實務來看，申請機構隨意填寫申請材料的情況并不多見。申請機構在進行登記時，應當在具備真實業務開展需要和條件下，如實、完整地向中基協提供申請材料，以避免出現中止辦理的情形。

股權代持與股權結構的相關要求

根據《登記須知》第八章第六項、《若干規定》第五條的相關內容，私募基金管理人的出資人不得有代持、循環出資、交叉持股、層級過多、結構復雜等情形。

《案例公示》中，案例二中的申請機構A公司的股東B公司存在循環出資結構，案例三中的申請機構實控人無法提供相應的出資證明材料，案例四中申請機構未按照要求在填報時進行股權穿透。

上述案例均不符合《登記須知》和《若干規定》對于代持和交叉出資等情形的要求。在實務當中，申請機構是否存在股權代持與股權結構是否清晰是中基協的審查重點內容，尤其是重點關注“一致性協議”設置安排是否合理必要。因此，申請機構在提交申請材料時應與律師共同確認股權結構的合規性，并如實披露。

虛假材料零容忍

一直以來，中基協在私募基金監管上一直倡導誠信經營和如實披露，對于信用良好的私募基金管理人采取分道制。因此，對于那些不誠信的私募基金管理人，尤其是那些在登記階段提交虛假材料的私募基金管理人來說，自然是采取零容忍的態度。

在《案例公示》不予登記的案例一中，申請機構提供多項材料涉嫌造假，如委托理財協議、投資決策會議紀要、立項報告等，存在材料后補或日期倒簽等多種違規事項；在不予登記的案例二中，申請機構未對該機構實際控制人受到過證監會處罰一事如實披露。

根據中基協的數據顯示，在私募基金管理人不予登記的原因分析中，絕大多數的原因是申請機構與第三方機構聯合串謀提供虛假信息或材料，《案例公示》中的兩個案例就屬于此類原因。

上述的第三方機構，主要是指律所。實際上，在《登記須知》中，中基協明確強調了律師和律所在管理人登記中的職責。所以，在中基協公布不予登記的申請機構時，也會公布承辦該業務的律師及律師所屬律所的信息。因此，承辦律師在申請機構準備或者提交申請資料時，應勤勉盡責地履行核查業務，明確提示申請機構不得向中基協提供虛假材料。

我們的觀察

截至本文發布時，中基協共有368條中止申請機構辦理私募基金管理人登記記錄、對167家申請機構作出了不予登記的決定。本次《案例公示》的發布再一次以典型案例的方式明確了私募基金管理人登記相關要求和禁區，明確了《登記須知》等相關規定的理解和適用，有助于提高申請機構在登記私募基金管理人時的合規意識，從而提高自身的合規水平，快速完成管理人登記工作。對此，我們將保持關注。

標簽： 重申私募合規 中基協發布私募基金管理人登記中止和不予登