六年前的一筆高溢價并購交易，給天娛數科（002354.SZ）帶來了不小的麻煩。

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2016年，天娛數科全資子公司北京天神互動科技有限公司（下稱“天神互動”）斥資9.86億元收購深圳市一花科技有限公司（下稱“一花科技”）100%股權，較賬面凈資產溢價超過22倍。然而，不到兩年時間，一花科技所在行業景氣度驟降，最終未能達成業績承諾。隨后圍繞業績補償問題，天娛數科與一花科技原股東陷入巨大爭議。

“我們對追回業績補償款非常有信心?！?月20日，天娛數科一位人士接受《華夏時報》記者采訪時表示。據悉，這起爭議案目前正在中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁中。由于拒絕履行業績補償義務，一花科技原股東此前已被深圳證券交易所、大連證監局認定違規，并通報批評、責令改正。

業績承諾遠未達成

據查天娛數科2016年9月公告，天娛數科通過全資子公司天神互動以現金9.86億元收購深圳市一花科技有限公司100%股權。以2016年6月30日為基準日，一花科技賬面凈資產為4170.73萬元，增值率達2265.29%。

“我們收購后并不插手經營，一花科技依然是交給原班人馬經營?！?月20日，天娛數科一位人士告訴《華夏時報》記者，按照雙方當時簽訂的投資協議，這9億多元將分6期支付，一花科技創始人、原股東張偉文等人作為業績承諾方，承諾一花科技2016年至2019年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于0.6億元、0.78億元、1.01億元和1.27億元，現因未能達成承諾需進行補償。

這筆交易的定價主要依據之一正是當時的業績承諾。據天娛數科此前公告：各方同意，以標的公司承諾期內年平均凈利潤9153.75萬元為作價依據，按照10.77倍PE確定標的公司估值。

據悉，一花科技原來的核心業務為設計、開發和運營以德州撲克網絡游戲為主的休閑棋牌網絡游戲。高溢價背后，一花科技主營的棋牌游戲業務曾頗受市場看好。然而，隨著2018年棋牌類游戲監管收緊，一花科技經營狀況急轉之下。

天娛數科人士稱，在2016年10月簽署《投資協議》后，天娛數科累計向一花科技原股東支付了3期股權轉讓款，共計大約5億元。2018年1至4月，一花科技業績較以往下滑非常嚴重，4個月只完成了全年16%的業績目標?！爱敃r公司覺得他們已經無法完成業績承諾，出于保護上市公司及全體股東利益的考慮，尤其是中小股東的利益，于是就暫緩支付第四期的股權對價”。

最終，一花科技2018年凈利潤為2070萬元，僅完成當年1.01億承諾業績的20.41%。2019年承諾業績1.27億元，但實際凈利潤為-964萬元。2016年至2019年，一花科技累計實現扣非凈利1.56億元，與原本承諾的3.66億元相差甚遠。

圍繞補償各執一詞

圍繞業績補償問題，雙方隨后對簿公堂。

2021年7月28日，因張偉文、劉剛、印宏等一花科技原股東一直未履行、并拒絕履行業績補償義務，天神互動率先向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，并申請了財產保全，要求張偉文等人履約支付業績補償款。

天神互動在仲裁理由中稱，根據《投資協議》，張偉文、劉剛、印宏在承諾期內未完成承諾業績，應向天神互動支付業績補償款合計約5.67億元。業績補償款優先抵扣天神互動應付股權轉讓款，抵扣天神互動應付一花科技原股東的股權轉讓款4.49億元后，經計算張偉文、劉剛、印宏還應分別支付業績補償款約6131萬元、4171萬元及1461萬元，合計約1.18億元，雖經天娛數科多此催要，但以上業績承諾方至今未支付任何款項。

而在張偉文、印宏等人看來，是因為天神互動延期支付第4期股權收購款項，才影響到一花科技的業績完成，并由此提起反訴。7月20日，記者多次致電一花科技官網披露的聯系方式，試圖聯系一花科技創始人張偉文一方置評，但未果。

根據天娛數科此前公告，張偉文、劉剛、印宏等人的仲裁理由稱，各方簽訂協議后，天神互動在合同履行之初，均未按照約定的時間節點支付前三期股權轉讓款，并拒絕支付第四期股權轉讓款約1.38億元，已構成違約，這給一花科技正常經營造成了嚴重影響。

張偉文等人認為，天神互動應當補齊第四期剩余應付未付的股權轉讓款，并賠償因前三期及第四期股權轉讓款遲延支付而產生的資金占用利息損失。投資協議事實上被各方長期擱置而未繼續履行，陷入履行合同僵局，故合同不再繼續履行。

不過，天娛數科人士表示，股權轉讓款是公司向一花科技原股東支付而非向標的公司支付，所以該事項沒有對一花科技的運營資金和日常經營產生影響，而且當時一花科技做出業績承諾時沒有任何附加條件。

目前，這起爭議案仍在等待中國國際經濟貿易仲裁委員會作出裁決。有法律界人士告訴記者，支付股權轉讓款和履行業績補償務義務是合同雙方各自的約定義務，即使合同各方都有違約情形，也是承擔各自相應的責任，而不應該抵銷雙方責任。

值得一提的是，由于拒絕履行業績補償義務，張偉文、印宏等人已被監管部門認定違規。2021年11月5日，深圳證券交易所對張偉文、印宏給予通報批評的處分，并將其違規行為記入上市公司誠信檔案。2021年12月27日，大連證監局對張偉文、印宏采取責令改正的行政監管措施，并要求他們提交包含明確業績補償計劃和時間的書面整改報告。

責任編輯：麻曉超 主編：夏申茶

標簽： 天娛數科并購標的公司業績變臉 對賭補償兌現難引發仲裁