鳳凰網財經《上市公司研究院》出品

位于泰國東部的沙繳府（Sa Kaeo），是泰國最后成立的四個省份之一。獨特的地理及氣候條件，令這座面積僅相當于廣州市大小的泰國小省享有“蝴蝶之城”的美譽，也成為了每年雨季泰國最有人氣的旅游地區。

(相關資料圖)

得益于距離柬埔寨邊境僅3公里的優勢地理位置，和距離曼谷僅3小時車程的便捷交通，2017年3月，沙繳府成為了泰國首批六個經濟特區之一，開始大力發展國際貿易與投資。約100萬平方米的沙繳工業區里，匯集著農產品加工業、服裝業、汽車機械及零件業、物流業等多種一二三產業，成為了泰國連接鄰國的商貿樞紐之一。

2018年3月，正是在這里，一家名叫“法瑪科（PMN,Pharmamark Nutrition Pty Ltd）”的澳大利亞企業，在經濟特區建立一年后“相中”了一家占地面積2.07萬平方米的泰國工廠(PMNT, Pharmamark Nutrition Thailand，下稱“法瑪科泰國”），意欲開啟其業務發展的新故事。7個月后，這家企業獲得了湖北省首家科創板企業——嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司（下稱“嘉必優”或“公司”）的青睞。

號稱開拓國際市場的嘉必優，在數次投資法瑪科和支付預付款向法瑪科采購數萬噸產品后，2023年3月卻突然自爆收到法瑪科CEO的一封信件，信中稱法瑪科瀕臨破產。嘉必優隨后公告稱，正是由于海外參股公司法瑪科面臨破產風險，公司對此計提資產減值準備及應收賬款壞賬準備，導致公司2022年凈利同比驟降50%。

鳳凰網財經《上市公司研究院》在梳理過程中發現了諸多蹊蹺——嘉必優在法瑪科持續虧損的情況下數次注資，甚至在明知法瑪科經營出狀況后依然大手筆預付貨款；法瑪科與嘉必優“貴人”嘉吉之間千絲萬縷的隱秘聯系，法瑪科在嘉必優投資前夕“恰巧”完成的股權變更以及背后的神秘人物……甚至在面對上交所的問詢時，嘉必優還自爆了低級錯誤——因未能識別公司高管在法瑪科的任職情況，導致重大關聯交易未披露。

值得關注的是，除業績大滑坡外，嘉必優股價也已在過去兩個多月中跌去了40%，但嘉必優多位董監高卻早已“順利”出逃，聯手上演了一幕“精準減持”的大戲。

1、“燙手山芋”法瑪科：5年虧超6000萬

作為“DHA”、“ARA”等人體發育保健營養素生產賽道的重量級選手，嘉必優曾是券商眼中“我國ARA生產的拓荒者”，其名下的“微生物發酵生產ARA的產業化技術”還被科技部認定為“國際領先，國內首創” 。據嘉必優招股書，2018年，公司的ARA市場份額，不僅國內第一，更是在國際上搶占高達18%的全球份額。

2018年11月，嘉必優出于全球產業鏈布局考慮，開始投資法瑪科。資料顯示，法瑪科成立于2010年，注冊地為澳大利亞悉尼市，經營范圍為生產混合植物油粉、長鏈不飽和脂肪酸粉以及進行新型食品相關技術的研發。法瑪科下設兩家全資子公司，其中法瑪科泰國為粉劑生產運營主體，另一家法瑪科創新(PMI, Pharmamark Innovation)則為研發合作主體，未實際經營。

當月15日，嘉必優經全資子公司嘉必優亞洲太平洋有限公司（下稱“嘉必優亞太”）對法瑪科進行首次投資，以每股13.5美元的價格認購法瑪科近23萬股股份，認購價款共計306萬美元。這筆認購款于2018年、2020年分兩次付清。首次投資完成后，嘉必優合計持有法瑪科14.46%的股份。

但值得注意的是，這次注資時，法瑪科泰國工廠還未形成生產能力，更未實現產品銷售，僅于2018年通過向嘉必優采購少量魚油產品用于生產測試。

沒有生產銷售，也就意味著經營業績不好看。據嘉必優披露，2018年，法瑪科未經審計的全年營收8.03萬澳元，虧損卻高達74.62萬澳元。

為何選擇投資一家遠在大洋彼岸、又沒有生產能力的外國工廠？對此，嘉必優曾在招股書中表示，“參股法瑪科，是從全球產業鏈布局的角度，希望未來能夠委托法瑪科在海外代工，以彌補自身粉劑產能的不足，就近服務海外客戶，最終進一步開拓海外客戶”。而對于法瑪科不具備生產能力的情況，公司則解釋稱，“法瑪科未來將通過委托其他企業加工的方式形成生產產能?！?/p>

嘉必優的國際化信心似乎很堅定。2021年6月21日，嘉必優再通過嘉必優亞太對法瑪科再次增資370萬美元。這輪增資也令嘉必優合計持有法瑪科的股份比例升至27.20%。

然而鳳凰網財經《上市公司研究院》梳理發現，2019、2020兩年，法瑪科的業績依然不甚樂觀。據嘉必優披露，這兩年間，法瑪科的營收實現了跨越式增長——分別錄得22.87萬澳元、346.06萬澳元；但同期的虧損規模亦在攀升——2019年全年凈虧損230.29萬澳元，2020年加速擴大至331.32萬澳元。

盡管法瑪科一直未見盈利，但嘉必優屢屢增資。對此，嘉必優給出的理由是，“增資前，公司獲悉法瑪科泰國工廠在客戶開發方面取得重要進展，已經獲得全球知名客戶如帝斯曼、達能等公司合格供應商認證，并與部分客戶簽署供貨訂單，但因部分原材料供應緊張、囤貨周期長等客觀因素，法瑪科經營存在現金流緊張問題，故為支持其長久持續發展，對其進行增資并按照協議完成了兩筆投資款支付?！?/p>

但事實上，嘉必優對法瑪科客戶開發情況的跟蹤確認并未現場審核，而是僅以取得供應商認證的文件為準。根據法瑪科透露，法瑪科分別于2020年4月及2021年9月，拓展了共計3名國際客戶，獲得了部分客戶的魚油粉和ARA粉年度訂單，以及未實際供貨客戶的訂單預測信息。對此，嘉必優“通過信息收集及經驗判斷”，即認為“法瑪科提供的客戶開發進展情況具備可信度”。

法瑪科宣稱的“客戶訂單”和規?；a銷售并未止住其繼續“流血”。數據顯示，2021、2022兩年，法瑪科分別實現營收769.56萬澳元、874.59萬澳元，同期凈虧損分別為214.40萬元、515.25萬元。至此，法瑪科2018-2022年五年累計虧損額高達1365.88萬澳元，折合人民幣超6000萬元。

法瑪科 2018 年以來主要財務數據（圖源：嘉必優對上交所問詢函的回復公告）

曾經宣稱的“國際客戶訂單”為什么沒能“拯救”法瑪科？嘉必優在回復上交所問詢函時稱，根據法瑪科提供的經營說明，法瑪科與國際客戶的訂單正在推進，但是由于其現金流緊張問題，沒有足夠資金訂購原材料，有些訂單存在暫緩接單的可能。

“現金流緊張”也使得法瑪科最終走向破產。據嘉必優披露，2022年7月，法瑪科再次以補充其運營資金為由，向嘉必優提出增資請求。在了解到法瑪科其他股東均未有增資計劃后，嘉必優稱，“謹慎起見，公司要求法瑪科重新論證商業模式、經營發展計劃”。而后，嘉必優表示，經公司管理層慎重研究，決定不再對法瑪科增資，亦不能提供財務資助。

值得關注的是，一邊的源源不斷的注資，另一邊，嘉必優與法瑪科在過去三年內的業務往來更為甚秘。

據披露，2020-2022年，嘉必優向法瑪科采購產品及委托開發的金額分別為234.04萬元、401.12萬元、535.77萬元，三年合計1170.93萬元。

嘉必優與法瑪科近三年采購業務情況（圖源：嘉必優對上交所問詢函的回復公告）

鳳凰網財經《上市公司研究院》對比嘉必優過往年報發現，上述三年嘉必優向法碼科的商品采購金額甚至能與公司主營業務的前五大供應商相匹敵。

不僅如此，在了解到法瑪科資金鏈進一步吃緊的背景下，嘉必優的“謹慎”卻絲毫沒有影響其對法瑪科供貨能力的信心——數據顯示，2022年9月及10月，嘉必優先后兩次向法瑪科預付貨款，合計金額高達1054.51萬元。而嘉必優給出的理由則是——“根據未來1年對客戶總需求的滾動預測情況，經與法瑪科進行協商，決定建立75噸魚油粉的安全庫存”。

然而現實則是，75噸的魚油粉，截至法瑪科“破產”將近，僅交付了過半數，這也就意味著，近600萬元的預付款“打了水漂”。這一點，也被上交所直接問詢——要求嘉必優說明向法瑪科支付大額預付款是否存在利益輸送。

針對大量未交付魚油粉的最新收貨進展，鳳凰網《上市公司研究院》聯系嘉必優，公司未作具體說明，表示“后續進展情況，將繼續履行信息披露義務。”

2、繞不開的嘉吉：神秘人物浮出水面

究竟是什么原因，讓一家身處異國他鄉、多年來未走上正軌的工廠，能夠一直成為嘉必優眼中的“香餑餑”？

鳳凰網財經《上市公司研究院》梳理發現，盡管表面上看，嘉必優與法瑪科的“緣分”始于2018年，嘉必優與法瑪科之間的交集或更早就已產生，而這其中，嘉必優的“舊相識”嘉吉似乎扮演著難以忽視的關鍵角色。

回顧嘉必優的過往，來自美國的知名巨頭企業嘉吉（Cargill）一直是嘉必優走到今天的“功臣”，甚至在嘉必優2019年上市前的招股書中，都出現過超過500個“嘉吉”字眼，其重要程度可見一斑。

早在2004年，嘉必優前身嘉吉烯王生物工程（武漢）有限公司（以下簡稱“嘉吉烯王”）的成立，背后就有嘉吉的身影。據招股書，2004年8月，嘉吉通過旗下嘉吉投資、嘉吉亞太，以現金出資占比51%，聯合武漢烯王共同設立嘉吉烯王，由易德偉創立的武漢烯王以建筑物、設備和非專利技術等出資占股49%。

嘉吉烯王設立時的股權結構（圖源：嘉必優招股書）

隨后幾年，在嘉吉的助力下，嘉吉烯王逐漸樹立起國內ARA領域的優勢地位。

2012年，根據業務發展需要，嘉吉放棄對嘉必優有限的控制權，武漢烯王通過增資成為控股股東。對此，信達證券在研報中稱，“因嘉必優有上市訴求，嘉吉無法披露過多信息及承諾避免同業競爭而退出”。三年后，嘉必優有限整體變更為股份公司，朝上市再邁進一步，武漢烯王持股59%，成第一大股東。

盡管退出了股東名單，但嘉吉對嘉必優的影響仍在持續。

信達證券曾在研報中指出，“早期在嘉吉的協助之下，公司構建起完善的安全生產體系和管理體系，包括符合國際標準的工廠和涵蓋從研發到采購再到品控的全流程質量安全管理體系，因此 ARA和DHA產品通過了美國 GRAS 體系認證，ARA產品還通過了歐盟 NOVEL FOOD 認證，并通過了下游多家跨國公司長期且嚴格的供應商審查?！?/p>

而嘉必優昔日招股書中亦表示，“嘉吉系公司重要客戶之一，也是最大的境外客戶”。數據方面也能看出，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，嘉必優向嘉吉境外銷售收入分別為 2946.41 萬元、4078.34 萬 元、4364.95 萬元和 3176.73 萬元，占公司營收的比重分別為 16.44%、 18.17%、15.38%和 21.99%。

直到如今，嘉必優仍與嘉吉仍保持者緊密的合作關系。嘉必優2022年年報中曾披露，公司與多家國內外知名嬰幼兒配方奶粉企業形成了長期穩定良好的合作關系，并列出了數家合作企業，其中，“嘉吉”居于首位。

圖源：嘉必優2022年年報

一直以來，公開資料未表明嘉必優如何結識法碼科。直到此番法瑪科“爆雷”，鳳凰網財經《上市公司研究院》在梳理中發現，二者似乎淵源頗深。

2018年11月，嘉必優首次投資法瑪科。投資前，法瑪科的股東經歷了不同程度的退出和進入。鳳凰網財經《上市公司研究院》查詢的法瑪科工商資料顯示，當月7日，名為“XIAO JING”和“ZHAN MEILIN”的兩名自然人股東，分別“清倉式”減持168000股、112000股。

進一步梳理“XIAO JING”和“ZHAN MEILIN”二人的個人信息，可以看出，二人在中國的地址均為武漢市中北路錦繡江南住宅小區（譯），不僅一模一樣，而且還與嘉必優同在武漢。

盡管關于此二人的資料鮮有披露，但鳳凰網財經《上市公司研究院》查證相關資料看到，2017年4月20日，XIAO JING首次出現在法瑪科的股東名單中。而在嘉必優回復上交所的問詢函中發現，XIAO JING目前仍在法瑪科中任職。據嘉必優透露，其目前“負責與公司對接投資及業務相關工作”。值得注意的是，XIAO JING還曾于嘉吉就職近10年，負責亞太區營養與健康特種配料產品線。

另據搜索，XIAO JING就職于嘉吉的時間段約在2004年-2014年附近。正是在這十年左右間，嘉必優經歷了前身建立、階段性發展、多次改制；也是在這十年間，嘉吉通過旗下公司注資嘉必優以及多項業務往來，幫助嘉必優逐漸樹立了行業龍頭地位，并最終于2015年，嘉必優成為股份公司時，悉數退出。

為何XIAO JING與ZHAN MEILIN會在嘉必優入股法瑪科前夕急速將股權全部轉移？對此，嘉必優在回復鳳凰網財經《上市公司研究院》時解釋稱，“彼時退出是因為中國企業境外投資審批的原因”，但對于此二人是否在嘉必優、嘉吉及法瑪科之間的過往交集中擔任過重要角色，嘉必優卻未做正面回應。

另一個值得關注細節是，彼時收購上述二人股權的，是一家名為NUTRAGEN PTY LTD的澳大利亞公司。但仔細梳理發現，這家公司卻在收購發生的兩天前（2018年11月5日）才剛剛注冊成立。

資料顯示，NUTRAGEN PTY LTD這家公司，由兩位股東各50%股份共同持股：SIRIKAMOL PHOOTHONG和GUY HAMISH DRUMMOND。結合嘉必優此前招股書可以發現，前者為法瑪科COO，后者為法瑪科CEO。

3、股價兩個月重挫40%，董監高“精準”減持“逃頂”

法瑪科可能破產，令嘉必優在去年12月收到上交所問詢函三個月后，再次遭到監管問詢。業績大幅下滑，加上連番受到監管關注，讓嘉必優在二級市場上也經歷了“過山車”，股價自今年2月16日盤中創下的每股54.57元的階段性新高，一路跌至5月8日盤中最低30.88元，54個交易日跌幅已超40%。

2023年以來嘉必優日K圖

股價重挫令投資者苦不堪言，而嘉必優董監高卻在股價下跌前實現了成功“出逃”。Wind數據顯示，今年以來，嘉必優共出現了23次股東及高管減持，其中大部分減持出現在2月16日股價高點前，更早于公司發布業績快報前。

具體看，嘉必優一眾高管均出現在減持名單里——董事、財務總監王華標減持套現1286.60萬元；副董事長杜斌減持套現421.54萬元；副總經理汪志明減持套現300.96萬元；研發總監陸姝歡減持套現78.74萬元；副總經理、董事會秘書易華榮減持套現77.31萬元；副總經理耿安鋒減持套現70.2萬元；副總經理馬濤減持套現43.12萬元；應用技術總監肖敏減持套現22.48萬元。上述高管合計共減持套現2300.95萬元。

今年以來嘉必優股東減持情況（數據來源：Wind；制表：鳳凰網財經《上市公司研究院》）

值得注意的是，自公司上市以來，連續四年作為第二大股東的貝優有限公司，在今年三次減持后，已正式退出嘉必優前十大股東名單，持股比例降至0.84%。

昔日股權占比四分之一的重要股東，如今卻毅然選擇與嘉必優分道揚鑣，這一變化似乎也在側面反映著嘉必優陷入瓶頸。加之因法瑪科產生的大額計提減值和業績波動，這家科創公司的未來或將面臨更多考驗。

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