作 者丨葉麥穗

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編 輯丨李致鴻

圖 源丨視覺中國

近日，全國首例由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)代位向公司董監(jiān)高追償?shù)陌讣铰涠ā?/strong>上市公司大智慧控股股東將支付給公司3.35億元全額賠償。一石激起千層浪，此事件再度引發(fā)市場對董責(zé)險的關(guān)注。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者不完全統(tǒng)計，今年以來，已有11家上市公司將董責(zé)險投保計劃放入“購物車”，其中僅2月28日就有3家。隨著董責(zé)險需求增多，費(fèi)率也出現(xiàn)上漲，今年最高的費(fèi)率已經(jīng)達(dá)到2%。業(yè)內(nèi)人士表示，該險種發(fā)展前景廣闊，從保險公司角度來說，應(yīng)加強(qiáng)承保風(fēng)險核查，完善數(shù)據(jù)支撐，增強(qiáng)定價能力。

代位追償案件落定

日前，全國首例由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)代位提起的向公司董監(jiān)高追償?shù)陌讣涠ǎ适轮鹘菫锳股上市公司大智慧，該公司因2013年年度報告存在虛增利潤等信息披露違法行為，于2016年7月受到中國證監(jiān)會行政處罰，一并被處罰的還包括張某虹、王某等時任董監(jiān)高共14人及承擔(dān)年報審計工作的立信會計師事務(wù)所等。此后，數(shù)千名投資者陸續(xù)以該虛假陳述行為造成其投資損失為由，對大智慧公司及相關(guān)責(zé)任人提起證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟。截至2023年2月16日，大智慧公司已根據(jù)生效民事判決向投資者支付賠償款共計3.35億元。

投服中心作為中國證監(jiān)會依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，持有大智慧公司100股股票。2021年4月3日，投服中心向大智慧公司發(fā)送《股東質(zhì)詢建議函》，建議公司向相關(guān)責(zé)任人追償，但大智慧公司未采取相應(yīng)措施。投服中心于2021年9月8日以股東身份代表大智慧公司向上海金融法院提起股東派生訴訟，向時任董監(jiān)高相關(guān)責(zé)任人追償。

2021年11月18日，大智慧公司作為原告，以張某虹、王某、王某紅、洪某、郭某莉為被告提起另案訴訟，請求五被告支付其在證券虛假陳述責(zé)任糾紛系列案件中向投資者支付的民事賠償款約3.25億元，后變更訴請為3.35億元。

經(jīng)過審理和調(diào)解，大智慧與張某虹等五被告達(dá)成調(diào)解協(xié)議，約定張某虹于今年年底之前分4筆向公司全額支付該案訴請損失3.35億元。

上海金融法院副院長林曉鎳表示，近年來，上市公司因證券欺詐被訴向投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任的案件大幅增多，但上市公司在履行賠償責(zé)任后向董監(jiān)高追償?shù)陌讣胁欢嘁姡?strong>這起全國首例股東派生訴訟案件以及關(guān)聯(lián)追償案件具有重要的示范意義。

“《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》明確提出，要堅持‘零容忍’要求，加大對發(fā)行人控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等有關(guān)責(zé)任人證券違法行為的追責(zé)力度。兩案的審理成功促使控股股東向公司全額賠償損失，起到了震懾‘關(guān)鍵少數(shù)’的積極效果，有效地維護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益。”林曉鎳補(bǔ)充到。

上市公司購買董責(zé)險數(shù)量增多

一時激起千層，該事件再次引起市場對董監(jiān)高責(zé)任險（簡稱“董責(zé)險”）的關(guān)注。

董責(zé)險全稱為董事、監(jiān)事及高管責(zé)任保險（英文全稱Directors and Officers Liability Insurance，簡稱“D&O保險”），是以董事及高級管理人員對公司及第三人承擔(dān)民事賠償責(zé)任為保險標(biāo)的的一種職業(yè)責(zé)任保險，也是全球上市公司治理的一個重要組成部分。

董責(zé)險并非一項新險種，自2002年進(jìn)入中國，至今已20年。但由于之前國內(nèi)上市公司投保意識一直不高，董責(zé)險仍屬小眾險種。不過近幾年隨著風(fēng)險事件的發(fā)生，董責(zé)險的投保數(shù)量逐步增多。

上海市建緯律師事務(wù)所保險業(yè)務(wù)團(tuán)隊最新發(fā)布的《中國上市公司董責(zé)險市場報告（2023）》（下稱“報告”）顯示，2022年共有337家A股上市公司發(fā)布購買董責(zé)險投保公告。事實上，自2020年3月新《證券法》實施以來，A股上市公司因為訴訟風(fēng)險上升，主動購買董責(zé)險的比例越來越高。2020年新增投保公司119家，再到2021年投保公司增至248家，同比翻了一番還多。2022年這一數(shù)量同比上升約36%。其中民企購買最多，占比高達(dá)78%。

今年以來，昊志機(jī)電、云鋁股份、運(yùn)達(dá)股份、陜西建工、渤海股份、東方材料、英科醫(yī)療、道森股份等11家上市公司發(fā)布購買董責(zé)險的公告，其中僅2月28日就有3家，分別是昊志機(jī)電、華融化學(xué)和聚燦光電。

2月28日，昊志機(jī)電公告稱，公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議了《關(guān)于購買董監(jiān)高責(zé)任險的議案》。保額為不超過人民幣3000萬元/年（具體以與保險公司協(xié)商確定的數(shù)額為準(zhǔn)）；保費(fèi)不超過人民幣28萬元/年（最終根據(jù)保險公司報價及協(xié)商確定）；保險期限為12個月（可續(xù)保).

在已公告的上市公司中，云鋁股份投保額度較高，每年保額不超過1.5億元，保險費(fèi)用不超過80萬元（具體以與保險公司協(xié)商確定的數(shù)額為準(zhǔn)）。

業(yè)內(nèi)人士表示，當(dāng)前，A股上市公司董責(zé)險保額最常見的是5000萬元，其次是1億元，呈現(xiàn)不斷走高的趨勢。越來越多的上市公司正將董責(zé)險配置提上日程，選擇1億元保單限額的公司數(shù)量也明顯增多。

光大證券分析師王一峰的研報表示，目前我國上市公司董責(zé)險的覆蓋率依然不高，未來發(fā)展空間巨大。若我國董責(zé)險若能在2030年達(dá)到85%的覆蓋率水平，則2021-2030年董責(zé)險保費(fèi)共計可收入76.2億元。

隨著董責(zé)險需求的增大，董責(zé)險的費(fèi)率呈逐年小幅上漲趨勢， 據(jù)統(tǒng)計，2018年費(fèi)率在4‰左右，而2020年上漲至6‰-7‰，2021年上漲至7‰-9‰。而2022年更上一層樓，最高已經(jīng)達(dá)到2%。今年有可能更進(jìn)一步。

業(yè)內(nèi)人士表示，董責(zé)險定價因素較復(fù)雜，需綜合考慮投保公司的行業(yè)、市場表現(xiàn)、訴訟風(fēng)險、公司治理、財務(wù)狀況、輿情以及董監(jiān)高個人情況等多種因素，因此不同公司間的差異較大。

華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副院長孫宏濤此前接受媒體采訪時指出，投保董責(zé)險除了保護(hù)董監(jiān)高之外，對于公司治理也有積極意義。他表示，“董責(zé)險的存在促進(jìn)了高管的開拓和創(chuàng)新精神。在做經(jīng)營決策時，不必畏首畏尾，害怕承擔(dān)責(zé)任。另外，投保董責(zé)險也可以吸引優(yōu)秀人才加入，確保管理人才梯隊的建立。”

中銀證券的研報則表示，董責(zé)險逐漸被市場熟知，但由于董責(zé)險一般涉及金額較大，為多家分層級聯(lián)保并且進(jìn)行再保險分保，對于單獨(dú)公司的理賠壓力并不大。

SFC

本期編輯 黎雨桐?實習(xí)生 肖楠

標(biāo)簽： 上市公司 保險公司