左羅永浩，右鄭剛

(資料圖)

作者丨葉蓁?

編輯丨康曉

出品丨深網·騰訊新聞小滿工作室

1月7日凌晨，紫輝創投鄭剛深夜發文炮轟羅永浩，稱將聯合幾十位投資人堅決對其發起回購，對此羅永浩隨后公開回應。雙方主要的分歧是：用價值一兩百萬美金的新協議，能否抹平之前對錘子1.75億的回購權。

此次事件的起因是，羅永浩參與創業的新公司細紅線已經完成5000萬美元的天使輪融資，投后估值不低于1.9億美元，細紅線科技于去年11月告知紫輝創投，公司已預留（投前）5%的股權、（投后）3.72%的股份用于補償錘子科技的眾多老股東。

按照羅永浩給出的協議，錘子科技之一的老股東紫輝創投預計將通過3家公司累計獲得約0.69%的股權，條件是紫輝同意放棄對錘子科技及其創始人的全部回購權利，如果在11月底之前還未簽署視為主動放棄該權益。

這份協議在鄭剛看起來，相當不地道，“讓我們說接受了你的0.0幾%的股權，就要放棄對錘子科技幾十億的回購？”

鄭剛告訴《深網》，“我沒有濫用回購條款。回購條款是用于道德風險防范，羅永浩觸發了里面五六條。一旦有道德風險發生的話，那我覺得去執行就完全沒有道義上的問題。現在我們正在走法律程序。”

不過，一位接近羅永浩的知情人士則告訴《深網》，媒體所報道的“按照協議，錘子五年未上市投資人有權回購”的說法是瞎編。

目前雙方各執一詞，真相究竟如何？

回購爭議：羅永浩是否應對錘子投資人負責？

眾所周知，錘子科技是羅永浩此前一次失敗的創業經歷，按照鄭剛的說法，投資人15億投資未收回，還欠下供應商的6億負債。羅永浩此前曾在脫口秀大會上公開表示，6億負債已逐漸還清，自己的經歷是“真還傳”。

鄭剛告訴《深網》：“羅永浩所謂的六個億的還債，其實三個億是來自于資產變賣的，錘子科技的品牌、硬件、一些知識產權和那些員工，他自己只還了大概兩三個億。”

“15億投資，我們大概是1.75億，剩下的還有比如海通證券、蘇寧、聯創、藍港等等。”鄭剛對光子星球表示，“老羅能成功我們是開心的，但是你不能夠要挾我們。老羅覺得可以回購了，所以就丟了一個協議，收我百分之零點幾的股權，我算了一下可能也就值一兩百萬美金，想來代替我1. 8億的回購權。”

一般而言，如果創業公司申請破產，是無需對投資人負責的。

羅永浩也在回應中提及：“很多老股東都高高興興簽了字，并對我們表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創業項目失敗后的補償，本質上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯。”

那鄭剛依據什么來對羅永浩發起回購呢？

鄭剛接受《深網》專訪時表示，羅永浩是個大創業者，觸發了投資協議有關道德風險防范的五六條回購條款，所以聯合部分投資人通過法律手段來堅決執行。“我們也認為老羅其實是有能力去執行的，他明明知道是有可能做得到的，但是他選擇逃避。”

另據光子星球報道，“錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協議里確實寫明了5年回購條款，即公司如果5年內沒有實現IPO，需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權，贖回價格需要按照年化5%收取股息。對于無法贖回的情況，協議中提到的一點是，如公司無法支付贖回款項，創始人應承擔連帶贖回義務。協議中明確要求，5年期滿的一個月內將以上股份贖回價款及股息一次性全部支付給D輪投資方。協議中還提到，以上約定在完成本次投資以后應在公司章程中予以明確，否則公司及創始人對于D輪投資方承擔連帶賠償責任。到2022年9月，該協議里約定的5年投資時間已滿，投資方也就擁有了贖回權。”

對此，一位接近羅永浩的知情人士告訴《深網》，上述說法是瞎編，“如果這個五年協議存在，請鄭剛直接亮出協議。”他表示，鄭剛的整個內容都是在發泄情緒和故意散步虛假消息，此外有號稱十方麒璽創投陳雪濤的投資人，發朋友圈說”鄭剛是他的好朋友，錘子兩家累計投入了2.6億”，但問了很多錘子科技的投資人，都不認識陳雪濤，他和他的基金都不是錘子科技的股東，他在和鄭剛一起造謠。

鄭剛對雷帝網則如此解釋，“意義不在這個地方（五年協議），我們現在才意識到他就是在拖延時間戲弄投資者，其實你想破產就破產去，對吧？我們也覺得該怎么樣怎么樣，因為對于所有的投資者，也是一個解脫，也是一個交代。但我們認為，羅永浩一直在拖延時間，通過我不破產的方式換取一個人設，給投資人一個預期。當初做交個朋友，也這樣那樣暗示的，會有某種安排，結果是會都沒開，這事也不提了。”

北京中聞律師事務所合伙人李亞告訴《深網》：“如果公司創始人和投資人真的簽訂了回購條款，選擇權在于投資人，投資人可以不接受新協議補償。后續還是會協商補償方案，最后才會涉及到訴訟或仲裁。”

人品爭議：不溝通、不懂報恩？

鄭剛發文細數了羅永浩新東方和錘子創業經歷，稱其勢利眼、不懂感恩不懂戰略，作死了錘子科技。

首先是是否召開股東會的爭議。

鄭剛稱，“三年不開股東會、董事會…投他的資本，本質上羅永浩看不起你的。那種莫名其妙的，從來不懂財富和成功怎樣來的，永遠一副清高但又需要錢的人的心態。”

對此，羅永浩回應鄭剛，“鄭先生批評我三年沒開股東會，其實是他記錯了，按照公司法和錘子科技的公司章程，錘子科技每年都開了股東會。”關于最新的補償協議，羅永浩表示，雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認，何來的“不溝通”和“不信息對稱”？

針對股東會的問題，鄭剛再次回應稱，“2022年整年都沒開；2021年4月那次會議，只要求變賣羅子雄資產，錘子科技的情況介紹了嗎？你作為CEO和創始人打算做什么說了嗎，更重要的是你出現在會議上了嗎？錘子科技股東是有群的，你看到讓你不開心的話題，采取退群的行為幾次，你這得體嗎？連簡單的溝通渠道你都要斬斷。”

其次是關鍵信息不溝通的問題。

此前，鄭剛表示自己被欺騙了，他懟羅永浩，“羅永浩說大部分人都簽字了，就我沒簽字。我問？誰簽了？今早我見了猿題庫李勇，李勇簽了。但是他也沒收到任何信息。人家也認為他雖然簽了，你這做事也不對。我聯合了幾十位投資人發起回購。“

對此，羅永浩談及，“我和幾個合伙人一起創業的新公司，征得投資人和合伙人同意，給投資過錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份，與之相關的條件和協議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的。”

羅永浩在回應中對部分投資人的憤怒也表示理解：“當然，因為跟 LP 交代之類的現實問題，也有一些老股東對此是不滿意的，這我們也完全理解。”

對于羅永浩的說法，鄭剛再次回應稱：“你不道德的是用新公司的股權來要挾投資人放棄基本的權利，而且‘愛簽不簽’，必須在11月30日簽署，而且還編造大部分都簽了，和股權3.5還是35沒半毛錢關系，也沒人清楚那是啥。”

資料顯示：2022年11月細紅線宣布完成天使輪融資。本輪融資由美團龍珠領投，藍馳創投、聯想創投、經緯創投、大疆創新、ATM Capital 等投資機構，以及黎萬強、吳泳銘等人士跟投。細紅線科技成立于2022年6月，為羅永浩在錘子科技之后投身的又一家科技創業公司。

鄭剛曾在2011年投資了“陌陌”，A輪投資，B輪部分退出，業內人稱其獲利“十倍以上”。而錘子科技和羅永浩的結緣也跟陌陌的創始人唐巖相關，除了鄭剛，猿題庫CEO李勇、雪球財經CEO方三文、阿里巴巴創始人吳泳銘和盛一飛等人投資錘子科技都和唐巖相關。

公開報道顯示，紫輝創投先后參與了錘子科技的兩輪融資，分別是2013年與陌陌共同投資7000萬元A輪融資，以及2014年與和君資本、海通開元等投資方投出2億元B輪融資。鄭剛在接受光子星球采訪時表示：紫輝創投總共投資錘子科技了1.75億。

2017年，鄭剛還在朋友圈為錘子科技炮轟過阿里巴巴，稱對方“明知道創業公司拖不起”，還在融資方面耽誤了半年時間，最后并未成行。鄭剛彼時表示，錘子科技“是一家值得被鼓勵的公司，不能被人欺負”。

“老羅當時在公司困難的時候，我把我北京的房去抵押了，這樣你拿去要去發工資，對于社會有交代，有責任，總得有人給你，所以你不能夠踩著別人自己掙好處，但是卻把別人當糞土。”鄭剛告訴《深網》。

對于這點羅永浩在其回應中也沒有回避，“這些年在我創業艱難的時候，鄭剛先生和他的機構也不止一次地幫助過我，我也在鄭剛先生公司和個人出現困難的時候，不止一次地幫助過他，所以對出現今天這樣的事情，確實非常遺憾。”

“從雙方公開的信息來看，理論上細紅線科技在天使融資前就應該跟老投資人打個招呼，而不是融資都塵埃落定了，直接報個估值讓老投資人簽協議，投資人肯定感覺被冒犯了，此前，創業失敗本身已經積累了很多的怨氣，”一位不愿具名的投資人對《深網》分析。

鄭剛認為羅永浩不地道，“你分AR公司的股權給我們，我們很開心，但是你至少可以說多久時間內當股權價值蓋過回購資金，再免除回購條款對吧？我都不知道你能不能做成。”

“不在這個局里面，不了解情況，也很難去評價誰對誰錯，雙方打嘴仗也很沒意思，直接去法院就完事了，用證據來支撐自己的訴求就好了。”對于雙方糾紛，一位不愿具名的投資人告訴《深網》。

最后，對于鄭剛對羅永浩道德人品方面的指責，羅永浩表示，“這些對我完全主觀的、毫無事實基礎的惡意揣測和評論，我就不逐一回復了，讀者自行判斷就好。”

以下是騰訊新聞《深網》對話鄭剛實錄整理：

《深網》：后悔炮轟羅永浩嗎？

鄭剛：怎么會反悔呢？這么多看好他的投資人的熱臉被以冷屁股面對，這么多投資人頂著盡責的壓力陪伴了他這么多年。

《深網》：你認為羅永浩會回應嗎？

鄭剛：他深知理虧，又做了新項目，也有人要交代，應該不想推波助瀾。

《深網》：你們對錘子發起回購，有沒有相關依據？

鄭剛：說這個之前，我想明確一點很重要的是：我沒有濫用回購條款。回購條款某種程度來說是可以用于道德風險防范。之前投的幾十家的失敗我們都有簽署回購條款，但目前一家都沒有去執行回購，我認為誠實創業、誠實失敗，沒必要把人逼成老賴限高失信。

我把回購條款當成道德風險防范的條款，但是，在中國回購條款已經被濫用，現在回購條款基本上已經成為幾乎所有基金投資項目的一個標準條款。

也不只是人民幣基金這么做，美元基金也有這樣，人民基金應該是很普遍的。但是，回購條款是一個雙刃劍，它表面上好像對于投資者更加保護，但實際上不是這樣的，一旦創業失敗，哪有什么東西可以去回購？回購條款如果成為遮羞布的話，那么投資判斷一旦放松，風險不就更大了么？

回購條款，你是PE，投個后期階段的大企業，上市前的那種，那OK的，因為它有資產，有現金流，是一個正常狀態，投資約定沒有完成，企業可以按照合同約定把投資款返還給投資人。但對于早期的創業企業來講的話，它一旦失敗的話，根本就沒錢。所以說我們自己想的非常清楚，投的100家，我沒有一家回購，是因為人家誠實創業，誠實失敗，你是沒有必要把別人搞成老賴。

但老羅這事情不一樣，他目前出現的就是道德風險。他現在覺得自己站穩了，準備解決事情了，就是把之前的投資人拽掉，讓他去“輕松創業”。

《深網》：錘子投資協議里有專門的道德風險條款？

鄭剛：不是專門的道德條款，就是一個回購條款，有什么觸發條件之類的。但這個我們可以選擇去做和不做。

《深網》：什么情況下你們可以使用回購條款，羅永浩觸發了某一點？

鄭剛：簽署的股東協議里回購條款有一些觸發條件，大概五六條，這個具體細節就沒啥好說的，反正都是標準的這樣。當然作為投資人，你有權選擇去執行和不執行。在中國一般都會執行，因為人民幣基金的LP是不會放過你的，你如果是一個管理者的話。你如果不執行，那你回購你LP的投資款好了。我就是回購了LP大約5500萬的投資資金。

具體的先不說了，因為現在我們正在去走法律程序，反正就是說回購條款這是用于防范道德的，一旦有道德風險發生的話，那我覺得去執行就完全沒有道義上的問題。

《深網》：其實執行的話，對一般創業公司也沒什么意義？

鄭剛：是的，一般是這樣的，沒錯，但有道德風險的，所以我們是堅決要執行。第二，我們也認為老羅其實是有能力去執行的，因為我們還是認為老羅是個人才，幾十家投資老羅的機構和個人非常難得的不吵不鬧，但他就是裝著看不見別人的煎熬和支持他導致的痛苦。正因為這樣，所以我們更要去做，就是因為他明明知道這個是有可能做得到的，但是他選擇逃避，這件事情就非常惡劣。

《深網》：投資錘子這些年，給你帶來了什么？

鄭剛：為了平息LP們的不滿，用自己的資金回購了接近5500萬。對，這個東西其實是很簡單，雖然說我沒有義務去回購我的LP這些資金，但是實際上看情況，像在老羅這件事情上，我不得不去做這個LP回購，因為我做的決策是有問題的。我們當初投他的時候，雖然我自己也投了自己大部分的錢，但是不管怎么樣，這個項目的信息披露和一些投資決策是有瑕疵的。你認識到這一點的話，你去做做回購也是你應該擔當的責任，所以我是以我自己擔當的責任為基礎去做這件事情。

那我覺得老羅你比我厲害，你是大創業者，你就更應該去挑起頭說，這件事情，這個應該這么做，但他不是這樣。

《深網》：你之前說曾抵押自己房子借給錘子，是真的嗎？

鄭剛：是的，你想想，你要對社會負責任，你要對員工負責任，錢哪里來，不就是從后面人給的錢。

老羅當時在公司困難的時候，我把我北京的房去抵押了，這樣你拿去要去發工資，對于社會有交代，有責任，總得有人給你，所以你不能夠踩著別人自己掙好處，但是卻把別人當糞土。

《深網》：錘子的負債羅永浩已經還完了嗎？

鄭剛：羅永浩所謂的六個億的還債，其實三個億是來自于資產變賣的，錘子科技的品牌、硬件、一些知識產權和那些員工，他自己只還了大概兩三個億，應該是。

以下是羅永浩對鄭剛發文的回應：

對“鄭剛炮轟羅永浩”的事實澄清

錘子科技的投資人鄭剛先生半夜發朋友圈對我進行了“炮轟”（媒體用語）。對這種嚴重失實的、高度情緒化的發泄文字，我本該不做回應。但很遺憾，有媒體一大早就做了報道，目前已擴散，甚至還影響了一些無端被提及的朋友的清譽。所以為公為私，我都不得不回應一下，我嘗試在下文中盡量避免任何情緒化的表達，只澄清客觀事實。

1. 鄭先生批評我三年沒開股東會，其實是他記錯了，按照公司法和錘子科技的公司章程，錘子科技每年都開了股東會。最后三年的股東會，分別是在2019年12月23日、2020年8月1日，和2021年4月25日召開的。當然，因為2018年年底開始，錘子科技的核心業務已經事實上癱瘓，這幾年用錘子科技的主體所做的，基本上也只有償還供應商債務相關的事務了，所以開股東會也確實沒有太多可說的，所以我們開股東會的議程通常都很短，氣氛也處理得不是很好，以后會多征求股東們的意見，努力改進。

2. 鄭先生提到的李豐和張穎兩位投資人，都是我多年的老朋友，這兩位雖然沒有直接投錘子科技，但實際上都投了我后來創業或聯合創業的項目，并且在我困難的時候也給予過很大的幫助。尤其是張穎，在我最困難的時候甚至私人借了很多錢給我，并且在我還款時，還堅持拒絕了我為感激他的情誼所做的回報。大家總是說，做投資人的，都是救急不救窮，但張穎對我又救急又救窮，并且多年以來，在精神和物質上都對我反復支持，這是我永志不忘的（這些年我還遇到過很多這樣的企業家和投資人朋友，以后會找機會另行撰文鳴謝）。另外，這些年在我創業艱難的時候，鄭剛先生和他的機構也不止一次地幫助過我，我也在鄭剛先生公司和個人出現困難的時候，不止一次地幫助過他，所以對出現今天這樣的事情，確實非常遺憾。

3. 我和幾個合伙人一起創業的新公司，征得投資人和合伙人同意，給投資過錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份，與之相關的條件和協議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的。我們雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認，何來的“不溝通”和“不信息對稱”？很多老股東都高高興興簽了字，并對我們表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創業項目失敗后的補償，本質上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯。當然，因為跟 LP 交代之類的現實問題，也有一些老股東對此是不滿意的，這我們也完全理解。

4. （鄭剛原文筆誤，有兩個“4”，我這個“4”實際應為原文的“5”）我們沒有騙，也不可能騙，因為錘子科技的老股東們互相全都有聯系方式，甚至還有個全體股東的微信群，互相一問便知。

最后，鄭剛先生的原文，后面還有一些對我完全主觀的，毫無事實基礎的惡意揣測和評論，我就不逐一回復了，讀者自行判斷就好。

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