記者 | 牛其昌

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2023年伊始，A股資本市場迄今最大的一筆金礦并購交易誕生。

(資料圖)

1月19日，山東黃金（600547.SH）發(fā)布公告稱，為進一步提升山東黃金的綜合實力，加快實現(xiàn)成為國際一流黃金礦業(yè)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，擬通過協(xié)議轉讓方式收購中國銀泰投資有限公司（下稱“中國銀泰”）、沈國軍合計持有的銀泰黃金（000975.SZ）5.81億股人民幣普通股股份，約占標的公司總股份的20.93%，轉讓價格為127.60億元。

本次交易完成后，山東黃金將持有銀泰黃金20.93%股權，成為銀泰黃金控股股東，銀泰黃金的實際控制人將變更為山東省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。

127.60億“A吃A”并購

值得關注的是，127.60億元的轉讓價格，創(chuàng)下國內A股資本市場金礦并購交易的紀錄。

公告顯示，本次交易以銀泰黃金股票交易價格為基礎，且在公司對銀泰黃金所作盡職調查基礎上，充分考慮銀泰黃金資源儲量、生產經營狀況、探礦前景以及控制權交易等因素，經交易雙方充分協(xié)商確定。

公開資料顯示，銀泰黃金主要業(yè)務為貴金屬和有色金屬礦采選及金屬貿易。目前，銀泰黃金旗下?lián)碛?個礦山企業(yè)，分別為內蒙古玉龍礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“玉龍礦業(yè)”）、黑河銀泰礦業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“黑河銀泰”）、吉林板廟子礦業(yè)有限公司（以下簡稱“吉林板廟子”）、青海大柴旦礦業(yè)有限公司（以下簡稱“青海大柴旦”）和芒市華盛金礦開發(fā)有限公司（以下簡稱“華盛金礦”）。

來源：公告

其中，黑河銀泰、吉林板廟子、青海大柴旦以及華盛金礦為金礦礦山，玉龍礦業(yè)為鉛鋅銀多金屬礦礦山，上述礦山為在產礦山。華盛金礦為銀泰黃金2021年9月收購的礦山，為停產待恢復礦山。

據(jù)中國黃金協(xié)會數(shù)據(jù)，截至今年上半年，銀泰黃金的礦產金產量在國內黃金上市企業(yè)中排名第五，是國內黃金礦山中毛利率較高的礦企之一。

截至2021年末，銀泰黃金合計總資源量（含地表存礦）礦石量10,194.17萬噸，金金屬量170.452 噸，銀金屬量 7,154.06 噸，鉛+鋅金屬量 107.64 萬噸，銅金屬量 6.35 萬噸，錫金屬量 1.82 萬噸。（上述資源儲量中部分儲量尚未經評審）

而作為國內黃金頭部企業(yè)，山東黃金2017年-2020年連續(xù)四年位居國內第一產金企業(yè)。

據(jù)中國黃金協(xié)會1月19日公布的數(shù)據(jù)顯示，山東省黃金礦山去年擺脫了安全生產事故影響，主力礦山全部實現(xiàn)復工復產，產能逐步恢復至疫情前水平。截至2022年底，山東黃金旗下焦家金礦黃金年產量突破10噸，創(chuàng)出歷史新高，躍居全國第一大產金礦山。

談及此次收購，據(jù)接近山東黃金的人士對界面新聞表示，“作為上市公司來講，對于銀泰黃金公布的資源量，山東黃金前期派了很多專家進行現(xiàn)場實地考察，經過進一步驗證，認為是真實可靠的”。

在山東黃金看來，銀泰黃金規(guī)模儲量巨大，運營成本較低，管理成熟規(guī)范，存在進一步勘探開發(fā)的潛力，并且盈利能力較強，2021年的利潤總額在18億元左右，具有穩(wěn)健的自由現(xiàn)金流。若成功并購，山東黃金資源儲量、礦產金產量和利潤都會得到大幅提升。

比如，銀泰黃金旗下的芒市華盛金礦屬于國內稀有的類卡林型大型金礦，露天開采生產工藝簡單，開采成本也比較低，現(xiàn)有采礦許可證生產規(guī)模10萬噸/年。銀泰黃金此前在接待投資者調研時就表示，該礦正在進行換證和資源儲量評審備案工作，計劃生產規(guī)模年處理礦石量120萬噸。

“除資源量之外，華盛金礦的資源條件也比較好，比如開采條件、基礎設施、勞工配套等，在國內礦山中是比較優(yōu)秀的。”據(jù)金礦行業(yè)相關人士對界面新聞表示，目前公布的儲量也都是露天開采的資源量，將來不排除有地下開采的潛力。

“銀泰黃金的部分礦處于大型黃金成礦帶上，山東黃金作為探礦、采礦的行家，肯定是看到了遠期探礦增儲的空間。“上述業(yè)內人士表示。

以青海大柴旦為例，界面新聞注意到，銀泰黃金三季度在接待投資者調研時表示，青海大柴旦并入銀泰黃金以后，加大勘探資金投入，成功地在青龍灘覆蓋區(qū)發(fā)現(xiàn)II、III礦帶，在金龍溝、青山、細晶溝、青龍山探礦權內探明新增黃金礦石儲量，共計新增金金屬量約52.68噸，預計“探轉采”完成后，細晶溝金礦、青龍溝金礦的產能將分別為60萬噸/年、80萬噸/年。

來源：公告

戰(zhàn)略性布局

從銀泰黃金的前十大股東來看，實際控制人沈國軍直接持有銀泰黃金6.49%的股份，并通過北京國俊投資有限公司持有銀泰投資92.5%的股份，銀泰投資持有銀泰黃金14.44%的股份。

界面新聞注意到，本次交易對價127.60億元，較銀泰黃金截至2022年12月2日（銀泰黃金停牌公告前一日）的前20日股票交易均價的溢價率約為48%。

對于溢價收購的合理性，山東黃金表示，銀泰黃金旗下金屬礦山均為大型且品位較高的礦山，山東黃金經充分的現(xiàn)場盡調，認為銀泰黃金現(xiàn)有礦山周邊及深部具有較大的探礦前景，未來還將進一步增加資源儲量。本次交易有助于山東黃金拓展黃金產業(yè)布局，進一步提升山東黃金資源儲備及經營效率。

此外，山東黃金認為，本次交易完成后，山東黃金將成為銀泰黃金的控股股東，有助于兩個上市公司之間實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應，整體促進上市公司發(fā)展質量提升。通過本次收購，山東黃金將加強與銀泰黃金之間的產業(yè)協(xié)同，擴大山東黃金資產規(guī)模，優(yōu)化山東黃金的資本結構，增強山東黃金在市場的綜合排名和市場影響力。

在協(xié)同效應方面，山東黃金表示，銀泰黃金旗下的黑河銀泰、吉林板廟子、云南華盛金礦分別位于黑龍江省、吉林省以及云南省，三省黃金及有色資源豐富，通過本次并購，山東黃金可實現(xiàn)西南、東北地區(qū)的資源從無到有、以點帶面的戰(zhàn)略布局，提高在省外主要成礦區(qū)域競爭力。

“對于山東黃金來講，在資源方面要有長遠意識。放眼國內，優(yōu)質的大型黃金資源已經不多了。山東黃金目前大部分好的資產還是在山東省內，所以要去省外打開資源占有的機會。所以這筆收購，除了要看資產價值之外，還要看戰(zhàn)略布局的意義。”上述接近山東黃金的人士對界面新聞分析道，收購銀泰黃金還有擴大省外優(yōu)勢，擴大行業(yè)地位的作用。而單純靠內生增長，則需要很長的周期。

值得一提的是，進入2022年以來，國內大型黃金企業(yè)資源并購消息不斷。據(jù)中國黃金協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2022年，國內大型黃金企業(yè)境內礦山礦產金產量148.066噸，占全國的比重為50.12%。

2022年11月6日，國內另一黃金巨頭紫金礦業(yè)（601899.SH）發(fā)布公告稱，擬通過大宗交易方式以40.63億元收購豫園股份（600655.SH）所持招金礦業(yè)（01818.HK）20%H股股份，交易完成后，金山香港或其全資子公司將成為招金礦業(yè)的第二大股東。

對比山東黃金此次收購，據(jù)資本市場業(yè)內人士對界面新聞分析，盡管兩次收購的股份都在20%左右，但兩次收購有著本質不同，“紫金礦業(yè)收購之后并沒有控制權，相當于一個財務投資人，不能并表，與山東黃金對銀泰黃金的控制權并購不具可比性，況且控制權并購本身就存在控制權溢價”。

山東黃金也強調，公司本次收購銀泰黃金20.93%股權后，在公司合并資產負債表可能形成金額較大的商譽，但尚需依據(jù)《企業(yè)會計準則》，經對價分攤評估后方可確定，本次交易形成的商譽不做攤銷處理，需在未來每年年度終了做減值測試。若銀泰黃金未來經營情況不佳，公司將面臨商譽減值風險，從而對公司當期損益造成不利影響。

在同業(yè)競爭方面，山東黃金與銀泰黃金同屬于有色金屬礦采選業(yè)，山東黃金認為，本次交易預計不會對銀泰黃金的生產經營產生重大不利影響。原因如下：

主要產品方面，山東黃金為標準金錠和各種規(guī)格的投資金條等，銀泰黃金主要產品為合質金（含銀）、含銀鉛精礦和鋅精礦等，銀泰黃金的合質金產品需經進一步提煉方可成為標準金，銀泰黃金的合質金產品本質上屬于公司生產的標準金的上游產品，公司的主要產品與銀泰黃金差異較大；

銷售模式方面，山東黃金主要客戶為上海黃金交易所，而銀泰黃金主要客戶為下游黃金冶煉廠，雙方客戶處于不同的產業(yè)鏈環(huán)節(jié)，主要客戶存在較大差異；

礦權資源方面，根據(jù)目前所持有的采礦權及探礦權，山東黃金與銀泰黃金的礦權所涉及的區(qū)域范圍均為獨立礦山，不存在交叉覆蓋情況。

除此之外，山東黃金也提到，公司控股股東山東黃金集團及其控制的部分企業(yè)與銀泰黃金部分業(yè)務具有一定交叉性，與銀泰黃金存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的情形。山東黃金取得銀泰黃金控制權后，在保持銀泰黃金現(xiàn)有生產經營業(yè)務穩(wěn)定的前提下，山東黃金集團計劃將旗下優(yōu)質的有色金屬板塊資產在資產質量符合證監(jiān)會相關規(guī)定的情況下注入銀泰黃金，規(guī)范與銀泰黃金在有色金屬業(yè)務方面存在的同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭，為銀泰黃金的發(fā)展提供支持。

也就意味著，銀泰黃金現(xiàn)有業(yè)務獲得了較高的確定性的同時，未來有望獲得山東黃金集團有色板塊優(yōu)質資產的注入。

據(jù)悉，本次交易尚需經有權國資主管部門批準、香港聯(lián)合交易所審批、公司股東大會批準，需通過國家市場監(jiān)督管理總局經營者集中審查、需按照深圳證券交易所協(xié)議轉讓相關規(guī)定履行相關程序，并在滿足《股份轉讓協(xié)議》及補充協(xié)議規(guī)定的交割條件后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記。

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