作者 |?盧華秋

來(lái)源 |?移動(dòng)支付網(wǎng)

本月初，在港交所上市的信用卡管理企業(yè)51信用卡發(fā)布“內(nèi)幕消息”公告，一是介紹了新業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，二是披露了與附屬公司前控股股東楊帆有關(guān)爭(zhēng)議，其中涉及一張支付牌照的實(shí)際控制權(quán)。

(相關(guān)資料圖)

51信用卡所指的附屬公司為北京首惠開(kāi)桌科技有限公司（簡(jiǎn)稱“首惠開(kāi)桌”），持有第三方支付機(jī)構(gòu)北京雅酷時(shí)空信息交換技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“雅酷時(shí)空”）全部股權(quán)。51信用卡則與首惠開(kāi)桌的前控股股東楊帆，就首惠開(kāi)桌的管理發(fā)生爭(zhēng)議。

01?

始于“51信用卡收購(gòu)支付牌照”

根據(jù)2018年6月29日招股章程所披露，51信用卡向首惠開(kāi)桌前股東收購(gòu)首惠開(kāi)桌全部股權(quán)，對(duì)價(jià)包括三部分：①現(xiàn)金對(duì)價(jià)人民幣4.6億；②51信用卡全資附屬公司杭州恩牛約1.956%股權(quán)；③51信用卡約1.5455%股權(quán)。彼時(shí)有報(bào)道稱，這樁收購(gòu)案交易總值超過(guò)10億元。

公告顯示，前述收購(gòu)事項(xiàng)于2017年12月交割，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約人民幣2.593億元已支付予前股東，且前股東也已獲得杭州恩牛的約1.956%股權(quán)。51信用卡表示，剩余的對(duì)價(jià)部分將于獲得人民銀行對(duì)雅酷時(shí)空支付牌照實(shí)際控制人變更的確認(rèn)后方會(huì)支付，而該事項(xiàng)由楊帆及其關(guān)聯(lián)主體負(fù)責(zé)完成。

按照《非金融支付業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)在向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記前，需要報(bào)人民銀行同意的事項(xiàng)有四項(xiàng)，分別為①變更公司名稱、注冊(cè)資本或組織形式；②變更主要出資人；③合并或分立；④調(diào)整業(yè)務(wù)類型或改變業(yè)務(wù)覆蓋范圍。顯然，收購(gòu)支付機(jī)構(gòu)屬于 “變更主要出資人”項(xiàng)，需要報(bào)批。

雅酷時(shí)空成立于2005年3月，注冊(cè)資本1億元人民幣。2011年12月獲得第三批支付牌照，牌資質(zhì)包含預(yù)付卡發(fā)行與受理（北京市、廣東省、江蘇省、浙江省）、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付。2021年12月，雅酷時(shí)空順利通過(guò)第二次續(xù)展，牌照有效期已延至2026年12月。

總結(jié)一下就是，51信用卡要花大價(jià)錢買支付牌照，并先付了一部分錢。剩余部分則需要等待人民銀行審核通過(guò)后再付，楊帆則需搞定支付牌照變更的相關(guān)事宜。

02?

關(guān)于支付牌照控制權(quán)的爭(zhēng)議

但多年過(guò)去，截至此次“內(nèi)幕消息”公告時(shí)（2022年11月4日），支付牌照實(shí)際控制人變更尚未獲得人民銀行的確認(rèn)。而從工商信息的股權(quán)鏈路來(lái)看，雅酷時(shí)空的母公司首惠開(kāi)桌，則經(jīng)歷“翻轉(zhuǎn)式”的變化。

2017年12月，首惠開(kāi)桌投資人、法定代表人發(fā)生變更，原有股東悉數(shù)退出，新增杭州商牛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州恩牛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，二者均為51信用卡關(guān)聯(lián)的實(shí)體。51信用卡創(chuàng)始人孫海濤取代楊帆，成為首惠開(kāi)桌的法定代表人。

到了2019年7月，首惠開(kāi)桌投資人、法定代表人發(fā)生再變更，51信用卡關(guān)聯(lián)的實(shí)體退出投資人序列，而原有股東差不多又回來(lái)了。楊帆又取代孫海濤，重新?lián)问谆蓍_(kāi)桌的法定代表人。

因此從目前的工商信息來(lái)看，楊帆是首惠開(kāi)桌的實(shí)際控制人，并以此關(guān)系實(shí)際控制雅酷時(shí)空。

不難發(fā)現(xiàn)，支付牌照的控制權(quán)和公司的控制權(quán)相互獨(dú)立，二者沒(méi)有“先來(lái)后到”之分。支付牌照歸屬需人民銀行認(rèn)定，公司股權(quán)歸屬劃分則在工商部門。某種程度上，51信用卡與楊帆爭(zhēng)議就在此，前者認(rèn)為“人民銀行審批完成”才算交易完成，后者則認(rèn)為“工商變更完成”就可以交割。

這個(gè)問(wèn)題，或許等到《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例》正式施行時(shí)可以解決。按該條例的征求意見(jiàn)稿，支付機(jī)構(gòu)需要實(shí)行“先證后照”的籌建制度，第三方支付業(yè)務(wù)將正式被確定為“前置許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目”，即從事該項(xiàng)目的市場(chǎng)主體，需要先到人民銀行辦理許可證明文件，再到工商部門申請(qǐng)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如此一來(lái)，往后再涉及到支付機(jī)構(gòu)的出資人變更時(shí)，或都需要先通過(guò)人民銀行審批。

據(jù)移動(dòng)支付網(wǎng)了解，人民銀行營(yíng)業(yè)管理部曾在2017年9月回函表示，雅酷時(shí)空提交的擬將實(shí)際控制人變更為”51信用卡”（運(yùn)營(yíng)主體為杭州恩牛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司）申請(qǐng)，因提交材料不符合法定要求未獲接受。

03?

擱置爭(zhēng)議，共同開(kāi)發(fā)？

爭(zhēng)議之中，支付牌照到底屬于誰(shuí)就變得奇妙起來(lái)了。

對(duì)于楊帆等前股東來(lái)說(shuō)，要是不“爭(zhēng)取”一下，就讓51信用卡得到一張便宜的支付牌照。顯然在爭(zhēng)議中，作為前股東的楊帆訴求就是要51信用卡“付尾款”，否則就應(yīng)當(dāng)由其繼續(xù)管理首惠開(kāi)桌。

對(duì)51信用卡來(lái)說(shuō)，要是“付全款”，那就會(huì)高價(jià)買來(lái)一張還沒(méi)獲得主管部門承認(rèn)的支付牌照。在支付牌照價(jià)格日漸走低，“付全款”差不多相當(dāng)于高位套牢，似乎也不是很劃算。

在公告中，51信用卡表示楊帆在過(guò)去幾個(gè)月中變得激進(jìn)，直接到首惠開(kāi)桌在北京的辦公室，聲稱首惠開(kāi)桌的工作人員應(yīng)向其匯報(bào)工作，而非51信用卡。并限制首惠開(kāi)桌的管理層與51信用卡員工接觸，同時(shí)派員工進(jìn)駐首惠開(kāi)桌干涉業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)。對(duì)此，51信用卡與楊帆及其代表進(jìn)行過(guò)磋商，但沒(méi)有達(dá)成共識(shí)。

在關(guān)于首惠開(kāi)桌、雅酷時(shí)空的收購(gòu)中，51信用卡認(rèn)為約定的剩余對(duì)價(jià)支付條件（人民銀行審核批準(zhǔn)）并未達(dá)成，因此沒(méi)有支付剩余對(duì)價(jià)是正常之舉。51信用卡聲稱，在促成該條件達(dá)成過(guò)程中已經(jīng)充分合作，但最終是否能達(dá)成該條件并非其所能控制。比如51信用卡曾通過(guò)其附屬公司向首惠開(kāi)桌的子公司首惠時(shí)代、雅酷時(shí)空提供貸款，以供支持其業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)。

目前，由于與楊帆就首惠開(kāi)桌控制權(quán)發(fā)生的爭(zhēng)議事件，51信用卡以償還貸款（約1億元）為由，對(duì)首惠時(shí)代、雅酷時(shí)空采取法律行動(dòng)，向法院申請(qǐng)并取得法令凍結(jié)二者的銀行賬戶，以確保不會(huì)有不正當(dāng)?shù)馁Y金流出。

如此看來(lái)，雖然爭(zhēng)議雙方目前結(jié)果未定，但支付機(jī)構(gòu)先受傷了。

文中觀點(diǎn)系作者自身觀點(diǎn)，不代表消金界平臺(tái)觀點(diǎn)。

標(biāo)簽： 一張支付牌照控制權(quán)引發(fā)的爭(zhēng)議 首惠開(kāi)桌 51信用卡