作者 |?盧華秋

來源 |?移動支付網

本月初，在港交所上市的信用卡管理企業51信用卡發布“內幕消息”公告，一是介紹了新業務經營情況，二是披露了與附屬公司前控股股東楊帆有關爭議，其中涉及一張支付牌照的實際控制權。

(相關資料圖)

51信用卡所指的附屬公司為北京首惠開桌科技有限公司（簡稱“首惠開桌”），持有第三方支付機構北京雅酷時空信息交換技術有限公司（簡稱“雅酷時空”）全部股權。51信用卡則與首惠開桌的前控股股東楊帆，就首惠開桌的管理發生爭議。

01?

始于“51信用卡收購支付牌照”

根據2018年6月29日招股章程所披露，51信用卡向首惠開桌前股東收購首惠開桌全部股權，對價包括三部分：①現金對價人民幣4.6億；②51信用卡全資附屬公司杭州恩牛約1.956%股權；③51信用卡約1.5455%股權。彼時有報道稱，這樁收購案交易總值超過10億元。

公告顯示，前述收購事項于2017年12月交割，現金對價約人民幣2.593億元已支付予前股東，且前股東也已獲得杭州恩牛的約1.956%股權。51信用卡表示，剩余的對價部分將于獲得人民銀行對雅酷時空支付牌照實際控制人變更的確認后方會支付，而該事項由楊帆及其關聯主體負責完成。

按照《非金融支付業務管理辦法》規定，支付機構在向公司登記機關申請變更登記前，需要報人民銀行同意的事項有四項，分別為①變更公司名稱、注冊資本或組織形式；②變更主要出資人；③合并或分立；④調整業務類型或改變業務覆蓋范圍。顯然，收購支付機構屬于 “變更主要出資人”項，需要報批。

雅酷時空成立于2005年3月，注冊資本1億元人民幣。2011年12月獲得第三批支付牌照，牌資質包含預付卡發行與受理（北京市、廣東省、江蘇省、浙江省）、互聯網支付、移動電話支付。2021年12月，雅酷時空順利通過第二次續展，牌照有效期已延至2026年12月。

總結一下就是，51信用卡要花大價錢買支付牌照，并先付了一部分錢。剩余部分則需要等待人民銀行審核通過后再付，楊帆則需搞定支付牌照變更的相關事宜。

02?

關于支付牌照控制權的爭議

但多年過去，截至此次“內幕消息”公告時（2022年11月4日），支付牌照實際控制人變更尚未獲得人民銀行的確認。而從工商信息的股權鏈路來看，雅酷時空的母公司首惠開桌，則經歷“翻轉式”的變化。

2017年12月，首惠開桌投資人、法定代表人發生變更，原有股東悉數退出，新增杭州商牛投資管理合伙企業（有限合伙）和杭州恩牛網絡技術有限公司，二者均為51信用卡關聯的實體。51信用卡創始人孫海濤取代楊帆，成為首惠開桌的法定代表人。

到了2019年7月，首惠開桌投資人、法定代表人發生再變更，51信用卡關聯的實體退出投資人序列，而原有股東差不多又回來了。楊帆又取代孫海濤，重新擔任首惠開桌的法定代表人。

因此從目前的工商信息來看，楊帆是首惠開桌的實際控制人，并以此關系實際控制雅酷時空。

不難發現，支付牌照的控制權和公司的控制權相互獨立，二者沒有“先來后到”之分。支付牌照歸屬需人民銀行認定，公司股權歸屬劃分則在工商部門。某種程度上，51信用卡與楊帆爭議就在此，前者認為“人民銀行審批完成”才算交易完成，后者則認為“工商變更完成”就可以交割。

這個問題，或許等到《非銀行支付機構條例》正式施行時可以解決。按該條例的征求意見稿，支付機構需要實行“先證后照”的籌建制度，第三方支付業務將正式被確定為“前置許可經營項目”，即從事該項目的市場主體，需要先到人民銀行辦理許可證明文件，再到工商部門申請辦理營業執照。如此一來，往后再涉及到支付機構的出資人變更時，或都需要先通過人民銀行審批。

據移動支付網了解，人民銀行營業管理部曾在2017年9月回函表示，雅酷時空提交的擬將實際控制人變更為”51信用卡”（運營主體為杭州恩牛網絡技術有限公司）申請，因提交材料不符合法定要求未獲接受。

03?

擱置爭議，共同開發？

爭議之中，支付牌照到底屬于誰就變得奇妙起來了。

對于楊帆等前股東來說，要是不“爭取”一下，就讓51信用卡得到一張便宜的支付牌照。顯然在爭議中，作為前股東的楊帆訴求就是要51信用卡“付尾款”，否則就應當由其繼續管理首惠開桌。

對51信用卡來說，要是“付全款”，那就會高價買來一張還沒獲得主管部門承認的支付牌照。在支付牌照價格日漸走低，“付全款”差不多相當于高位套牢，似乎也不是很劃算。

在公告中，51信用卡表示楊帆在過去幾個月中變得激進，直接到首惠開桌在北京的辦公室，聲稱首惠開桌的工作人員應向其匯報工作，而非51信用卡。并限制首惠開桌的管理層與51信用卡員工接觸，同時派員工進駐首惠開桌干涉業務營運。對此，51信用卡與楊帆及其代表進行過磋商，但沒有達成共識。

在關于首惠開桌、雅酷時空的收購中，51信用卡認為約定的剩余對價支付條件（人民銀行審核批準）并未達成，因此沒有支付剩余對價是正常之舉。51信用卡聲稱，在促成該條件達成過程中已經充分合作，但最終是否能達成該條件并非其所能控制。比如51信用卡曾通過其附屬公司向首惠開桌的子公司首惠時代、雅酷時空提供貸款，以供支持其業務營運。

目前，由于與楊帆就首惠開桌控制權發生的爭議事件，51信用卡以償還貸款（約1億元）為由，對首惠時代、雅酷時空采取法律行動，向法院申請并取得法令凍結二者的銀行賬戶，以確保不會有不正當的資金流出。

如此看來，雖然爭議雙方目前結果未定，但支付機構先受傷了。

文中觀點系作者自身觀點，不代表消金界平臺觀點。

標簽： 一張支付牌照控制權引發的爭議 首惠開桌 51信用卡