《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風控

地處溫州市南翼區域經濟的中心，浙江省平陽縣素有“東南小鄒魯”之美譽。2022年12月5日，浙江煒岡科技股份有限公司（以下簡稱“煒岡科技”）成功登陸資本市場，成為繼溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司（以下簡稱“源飛寵物”）之后的平陽縣第五家上市公司。

(相關資料圖)

而《金證研》北方資本中心研究發現，源飛寵物與煒岡科技或存淵源。煒岡科技的此次聘請的項目經辦人之一鄒萬海，曾系源飛寵物彼時上市的保代。此外，煒岡科技在輔導備案期間，實控人的親屬通過入股外部投資者間接入股煒岡科技，該外部投資者與煒岡科技的員工持股平臺共用財務人員及聯絡人，其控制權現疑云。此外，同期入股的私募股東的實控人鐘丙祥，與煒岡科技的項目經辦人鄒萬海，曾共事多年，且鐘丙祥曾在煒岡科技的保薦機構任職多年。

一、外部投資者與員工持股平臺的財務負責人重疊，且合伙人現實控人親屬“身影”

通過股權穿透，或可精準了解企業背后的股權結構以及股東出資目的等。2021年1月，煒岡科技引入外部投資者，其中一家外部投資者的合伙人現實控人親屬的身影。

1.1周炳松及李玉荷系煒岡科技實控人，其子周翔任董事兼董事會秘書

據煒岡科技簽署日期為2022年11月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年11月21日，浙江承煒股權投資有限公司（以下簡稱“承煒投資”）對煒岡科技持股42.78%，為煒岡科技的控股股東。

其中，承煒投資由周炳松持股80%、李玉荷持股20%，周炳松和李玉荷夫婦通過直接和間接共同控制煒岡科技合計87.29%的股份，系煒岡科技的實際控制人。此外，周翔系周炳松和李玉荷之子，為煒岡科技實際控制人的一致行動人。

截至招股書簽署日2022年11月21日，周炳松擔任煒岡科技董事長兼總經理、周翔任董事兼董事會秘書、李玉荷任董事。

在輔導期間，煒岡科技引入了外部投資人。

1.2輔導期間，2021年1月儒瑾誠投資及誠致尚投資以外部投資者入股

據浙江證監局，煒岡科技的輔導時間為2020年10月至2021年8月。

據招股書，2021年1月，平陽儒瑾誠股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“儒瑾誠投資”）、平陽誠致尚股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“誠致尚投資”）、平陽金達勝股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“金達勝投資”）和鄭家琛因看好煒岡科技發展前景，煒岡科技也希望引入外部投資人優化治理結構和補充運營資金，因此，儒瑾誠投資、誠致尚投資、達勝投資和鄭家琛分別認購了煒岡科技新增股份275.41萬股、203.52萬股、40萬股和10萬股。

2021年3月，為優化投資結構，鄭家琛將其持有的煒岡科技10萬股轉讓予誠致尚投資，并認繳誠致尚投資出資額90萬元。本次股權變更后，鄭家琛持有的煒岡科技股份平移至誠致尚投資平臺。

截至招股書簽署日2022年11月21日，儒瑾誠投資、誠致尚投資分別對煒岡科技持股2.57%、2%。

也就是說，儒瑾誠投資、誠致尚投資和金達勝投資，均為煒岡科技引入的外部投資人。

值得一提的是，兩家外部投資平臺與煒岡科技員工持股平臺共用聯絡人。

1.3儒瑾誠投資與誠致尚投資共用財務人員及聯絡人，現聯絡人與煒岡科技人事經理同名

據招股書，儒瑾誠投資、誠致尚投資均成立于2021年1月25日，住所分別為浙江省溫州市平陽縣南麂鎮美齡宮(南麂柳成山莊2519室)、浙江省溫州市平陽縣南麂鎮美齡宮(南麂柳成山莊2520室)，此外，二者的執行事務合伙人分別為陳金華、周常明。

據市場監督管理局數據，2021年9月30日，儒瑾誠投資的聯絡員由周翔變更為池雅。2021年11月18日，儒瑾誠投資的財務負責人由木錦偉變更為林光澤。截至查詢日2022年11月4日，儒瑾誠投資未再發生企業聯絡人員、財務人員變更。

2021年10月8日，誠致尚投資的聯絡員由周翔變更為池雅。2021年11月19日，誠致尚投資的財務負責人由木錦偉變更為了林光澤。截至查詢日2022年11月4日，誠致尚投資未再發生企業聯絡人員、財務人員變更。

需要說明的是，煒岡科技也存在名為周翔、木錦偉、池雅的人員。

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月21日，周翔、木錦偉均為煒岡科技董事。

2007年4月至2018年12月，木錦偉歷任煒岡科技主辦會計、財務主管、財務總監；2018年12月至招股書簽署日2022年11月21日，任煒岡科技董事兼財務總監。

2018年12月至2021年1月，周翔任煒岡科技董事；2021年1月至招股書簽署日2022年11月21日，任煒岡科技董事兼董事會秘書。

此外，截至招股書簽署日2022年11月21日，池雅系煒岡科技人事部經理。

1.4員工持股平臺煒仕投資，與外部投資平臺共用財務負責人及聯絡人

據招股書，平陽煒仕股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“煒仕投資”）成立于2020年12月8日，系煒岡科技設立的員工持股平臺，執行事務合伙人為周翔。

據市場監督管理局數據，2021年9月30日，煒仕投資的聯絡員由周翔變更為池雅。2021年11月18日，煒仕投資的財務負責人由木錦偉變更為了林光澤。截至查詢日2022年11月4日，煒仕投資未再發生企業聯絡人員、財務人員變更。

也就是說，截至查詢日2022年11月4日，作為外部投資者的儒瑾誠投資、誠致尚投資，與煒岡科技的員工持股平臺煒仕投資共用聯絡人員和財務負責人。那么，上述兩個外部投資平臺是否由煒岡科技管理？不得而知。

事實上，儒瑾誠投資的多位合伙人系煒岡科技實控人親屬及熟人。

1.5截至招股書簽署日，實控人李玉荷的四位親屬持股儒瑾誠投資

據招股書，煒岡科技實控人李玉荷之弟李劍波、之姐李玉琴、李玉蓮、之妹李玉云，系股東儒瑾誠投資的有限合伙人，分別持有儒瑾誠投資7.99%、3.99%、3.2%和3.2%的合伙份額。

1.6董事周翔參股企業的其他三位股東，亦是儒瑾誠投資合伙人之一

據招股書，煒岡科技董事周翔對外投資的企業包括平陽創欣創業投資有限公司（以下簡稱“創欣創投”）、浙江煒欣智能科技有限公司（以下簡稱“煒欣智能”），周翔對上述兩家企業均持股12%。

據市場監督管理局數據，煒欣智能成立于2020年4月17日。截至查詢日2022年11月4日，薛迪華、薛迪虎、金國祥分別對煒欣智能持股15%、15%、10%。

據招股書，薛迪華、薛迪虎、金國祥均為儒瑾誠投資的有限合伙人，出資比例分別為3.99%、3.99%、4.83%。

據公開信息，儒瑾誠投資的有限合伙人薛迪華、薛迪虎、金國祥，與煒欣智能的股東薛迪華、薛迪虎、金國祥或為同一人。

1.7實控人周炳松在平陽小貸兼任董事，該企業另一董事持股儒瑾誠投資

據招股書，平陽合信小額貸款股份有限公司（以下簡稱“平陽小貸”）系煒岡科技關聯方溫州綠偉環保科技有限公司（以下簡稱“綠偉環保”）參股的企業，實控人、董事長周炳松兼任平陽小貸董事。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年11月4日，周炳松、林國強均為平陽小貸的董事。

據招股書，林國強系儒瑾誠投資的有限合伙人，持股比例為3.99%。

據公開信息，儒瑾誠投資有限合伙人林國強，與平陽小貸的董事林國強或系同一人。

此外，誠致尚投資與儒瑾誠投資的合伙人存在重疊。

據招股書，儒瑾誠投資的有限合伙人周為華，持有儒瑾誠投資11.98%的合伙份額，同時系誠致尚投資的有限合伙人，持有誠致尚投資6.32%的合伙份額。儒瑾誠投資的有限合伙人林國強，持有儒瑾誠投資3.99%的合伙份額，同時系誠致尚投資的有限合伙人，持有誠致尚投資20.51%的合伙份額。

也就是說，在煒岡科技輔導期間，外部投資者儒瑾誠投資、誠致尚投資入股煒岡科技，而該兩大外部投資平臺不僅與煒岡科技的員工持股平臺共用財務人員及聯絡人，其中儒瑾誠投資中的多名合伙人，系煒岡科技實控人的親屬，且還有合伙人系煒岡科技一致行動人周翔參股企業的股東，或與周翔關系不一般。即上市前夕，煒岡科技的實控人攜其親屬、熟人入股，且前述兩大外部投資者是否受煒岡科技員工控制？存疑待解。

值得關注的是，儒瑾誠中的一位有限合伙人鐘丙祥，還通過其名下控制的另一私募基金對煒岡科技持股。

二、私募股東的實控人“老東家”系保薦機構，且曾系煒岡科技項目經辦人的同事

長恨人心不如水，等閑平地起波瀾。與儒瑾誠投資、誠致尚投資一起對煒岡科技增資的金達勝投資，其背后私募基金管理人的實控人，曾在煒岡科技的保薦機構任職多年。

2.1金達勝投資系煒岡科技的股東，其執行事務合伙人金達投資實控人為鐘丙祥

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月21日，金達勝投資對煒岡科技持股0.37%。

招股書顯示，金達勝投資成立于2020年5與29日，執行事務合伙人為無錫金達投資管理有限公司（以下簡稱“金達投資”），委派代表陳濱，住所為浙江省溫州市平陽縣南麂鎮美齡宮(南麂柳成山莊1680室)。

并且，金達勝投資系私募投資基金，于2020年7月8日在證券投資基金業協會完成了私募基金備案，基金編號為SLE883；其管理人為金達投資，于2020年1月20日在證券投資基金業協會完成了私募基金管理人登記，登記編號為P1070631。

截至招股書簽署日2022年11月21日，鐘丙祥、任華、任瑞婷分別對金達投資持股50%、30%、20%。

需要指出的是，鐘丙祥持擔任金達投資的執行董事兼經理，同時系儒瑾誠投資的有限合伙人，持有儒瑾誠投資1.82%的合伙份額。

即金達投資的實控人鐘丙祥，同時是儒瑾誠投資的合伙人之一。

值得注意的是，鐘丙祥的身份或值得探究。

2.2鐘丙祥前東家系煒岡科技的保薦機構，2019年9月從前東家離職次月成立金達投資

據證券投資基金業協會，金達投資成立于2019年10月10日。2015年5月至2019年9月，鐘丙祥在光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”）擔任投資銀行六部總經理，2019年10月至查詢日2022年11月4日，鐘丙祥擔任金達投資法定代表人、總經理、信息填報負責人。

巧合的是，煒岡科技的保薦機構是鐘丙祥老東家。

據招股書，煒岡科技的保薦機構為光大證券，保薦代表人分別為王如意、李明發，項目協辦人為李姣，項目經辦人分別為單磊、陳雨辰、肖雨涵、談鐘靈、鄒萬海。

而煒岡科技項目經辦人鄒萬海，則系鐘丙祥投資的一家上市公司的保薦代表人。

2.3源飛寵物的保代鄒萬海，系煒岡科技此次聘請的項目經辦人之一

事實上，鐘丙祥投資“老東家”保薦的項目不止煒岡科技一家。

據溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司（以下簡稱“源飛寵物”）簽署日期為2022年8月2日的招股說明書（以下簡稱“源飛寵物招股書”），截至2022年8月2日，金達勝投資對源飛寵物持10萬股，持股比例達0.1%。

據源飛寵物招股書，光大證券系源飛寵物的保薦機構，保薦代表人為鄒萬海、王怡人，協辦人為周航、項目組其他成員為方鍵、王雪飛、鄧宇、吳詩潔。

不難看出，源飛寵物與煒岡科技的保薦機構均為光大證券，鄒萬海均參與了兩家企業的保薦工作，并且光大證券前投資銀行六部的總經理鐘丙祥通過金達勝對兩家企業進行持股。

不僅如此。鐘丙祥與煒岡科技項目經辦人認識多年。

2.4鐘丙祥與鄒萬海曾共同供職于三家券商，并且多次為同一客戶服務

據無錫阿科力科技股份有限公司（以下簡稱“阿科力”）簽署日期為2017年10月12日的招股書，阿科力的保薦機構為光大證券，保薦代表人為呂雪巖、鐘丙祥，其他項目人員為鄒萬海、李聃、王晶、談鐘靈、鄭衛杰、范建新。

據江蘇怡達化學股份有限公司（以下簡稱“怡達股份”）簽署日期為2017年11月1日的招股書，怡達股份的保薦機構為光大證券，保薦代表人為呂雪巖、鐘丙祥，項目組其他成員為王晶、單磊、石鈺瑩、王申湖、鄒萬海。

據浙江東日股份有限公司（以下簡稱“浙江東日”）于2016年11月8日發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，獨立財務顧問為光大證券，經辦人員包括鐘丙祥、鄒萬海。

據無錫上機數控股份有限公司（以下簡稱“上機數控”）簽署日期為2012年3月20日的招股書說明書，上機數控的保薦機構為華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”），保薦代表人為孫川、鐘丙祥，經辦人員為石芳、董雪松、呂雪巖、鄒萬海、溫祖強、王樂。

據證券業協會，鄒萬海，2011年6月至2012年10月，在華泰聯合證券任職，執業崗位為一般證券業務；2012年10月至2015年4月，在平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”）任職，執業崗位為一般證券業務；2015年5月至查詢日2022年11月4日，在光大證券先后執業一般證券業務、保薦代表人。

據證券投資基金業協會，鐘丙祥，2006年10月至2021年9月，任華泰聯合證券投行部董事總經理；2012年10月至2015年4月，任平安證券投資事業部董事總經理；2015年5年至2019年9月，任光大證券投資銀行六部總經理。

根據《首發業務若干問題解答》，證監會指出，（1）對于申報前新增股東，對上市前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。

即是說，2011年6月-2019年9月，鐘丙祥與鄒萬海共同前后在華泰聯合證券、平安證券和光大證券任職。并且在光大證券任職期間，鐘丙祥與鄒萬海曾先后為四家企業提供服務。另外，當鐘丙祥離開光大證券后，其次月便成立了金達投資并將其登記為私募基金管理人。

種種巧合之下，煒岡科技的保薦機構的原員工鐘丙祥，化身外部投資者入股煒岡科技，且此次上市的項目經辦人曾是鐘丙祥多年的“舊同事”。至此，煒岡科技的保薦機構及相關人員能否保證獨立性？

一榮俱榮,一損俱損,覆巢之下,豈有完卵!面對上述林林總總的問題，煒岡科技能否接受住大眾投資者的監督？或要時間給予答案。

免責聲明：本研究分析系基于我們認為可靠的或已公開的信息撰寫，我們不保證文中數據、資料、觀點或陳述不會發生任何變更。在任何情況下，本研究分析中的數據、資料、觀點、或所表述的意見，僅供信息交流、分享、參考，并不構成對任何人的投資建議。在任何情況下，我們不對任何人因使用本研究分析中的任何數據、資料、觀點、內容所引致的任何損失負任何責任，閱讀者自行承擔風險。本研究分析，主要以電子版形式分發，也會輔以印刷品形式分發，版權均歸金證研所有。未經我們同意，不得對本研究分析進行任何有悖原意的引用、刪節和修改，不得用于營利或用于未經允許的其它用途。

標簽： 煒岡科技私募股東的實控人曾供職保薦機構 外部投資者或